深交所细释创业板退市九大热点问题

2011年11月29日 05:15
来源：证券时报作者：陈中胡学文

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目前的退市程序比较复杂，退市周期较长，存在上市公司通过各种手段规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的炒作，以及相关的内幕交易和市场操纵行为。创业板作为一个全新的市场，没有历史包袱，尽快在创业板先行先试，探索建立符合我国资本市场实际的退市制度，将有利于创业板市场的长远健康发展。

为进一步推进创业板市场制度建设，深交所出台了《关于完善创业板退市制度的方案》(以下简称《方案》)。昨日，深交所有关负责人就《方案》出台的背景、总体思路、有关退市制度的具体安排等九大热点问题回答了记者提问。

避免“停而不退”

遏制“壳资源”投机炒作

一问：为什么要完善创业板退市制度？

答：现行退市制度的建立和实施对提高我国上市公司整体质量，初步形成优胜劣汰的市场机制发挥了积极作用。但是随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度在实际运行中也还存在一些问题，主要表现在退市效率较低，退市难现象突出。目前的退市程序比较复杂，退市周期较长，存在上市公司通过各种手段调节利润以规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的炒作，以及相关的内幕交易和市场操纵行为，在一定程度上影响了市场的正常秩序和理性投资理念。

为配合资本市场的改革进程，使市场保持有进有出、吐故纳新、动态平衡的合理状态，促进优胜劣汰机制的形成，推动市场规范、健康、稳定发展，改进和完善上市公司退市制度势在必行。现行创业板退市制度与主板退市制度一脉相承，其框架和主要内容基本一致，如果不加以改进和完善，在主板市场退市制度运行过程中存在的问题完全有可能在创业板市场重现。

退市制度作为创业板市场的一项重要制度，自创业板启动以来一直广受关注，市场对于创业板实施更加严格的退市制度寄予很高的期望。创业板作为一个全新的市场，没有历史包袱，尽快在创业板先行先试，探索建立符合我国资本市场实际的退市制度，将有利于创业板市场的长远健康发展，同时也将对主板退市制度的改革完善发挥探索及示范作用。此外，也有利于培育投资者和整个市场的风险意识，遏制投机炒作行为，形成以业绩为基础的投资理念，促进理性投资文化的建立，维护市场正常秩序，从根本上保护中小投资者的利益。

优化市场资源配置

五方面完善退市制度

二问：完善创业板退市制度的总体思路是什么？主要从哪几个方面进行完善？

答：经过近两年来的研究论证，深交所提出了完善创业板退市制度的《方案》。《方案》针对现行退市制度存在的主要问题，充分借鉴成熟资本市场经验，在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，以优化市场资源配置，提高创业板上市公司整体质量。

《方案》主要从以下方面对创业板退市制度进行完善。一是在创业板现有连续亏损、净资产为负、注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等11项退市条件的基础上，增加连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值两个退市条件。二是完善恢复上市的审核标准，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，同时不支持暂停上市的公司通过借壳实现恢复上市。三是对资不抵债的上市公司加快退市速度，缩短退市时间。四是设立退市整理板块，公司终止上市前，给予一定的“退市整理期”，在此期间，将其股票移入“退市整理板块进行另板交易。五是改进创业板退市风险提示方式，调整“*ST”制度进通过强化上市公司退市风险信息披露以及深化投资者适当性管理的方式充分揭示退市风险。

新增退市条件

退市指标体系多元化

三问：创业板现在有哪些退市条件？为什么要增加两个退市条件？

答：创业板现行退市条件是根据《证券法》第五十六条的规定，在借鉴主板、中小板退市制度经验的基础上制定的，按照现行《创业板股票上市规则》，目前创业板主要退市条件如下：(1)连续亏损；(2)追溯调整导致连续亏损；(3)净资产为负；(4)审计报告为否定意见或拒绝表示意见；(5)未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；(6)未在法定期限内披露年度报告或中期报告；(7)公司解散；(8)法院宣告公司破产；(9)连续120个交易日累计股票成交量低于100万股；(10)连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件；(11)公司股本总额发生变化不再具备上市条件。上述退市条件在主板的基础上已经增加了净资产为负、审计报告为否定意见或拒绝表示意见；连续120个交易日累计股票成交量低于100万股等三个退市条件。

《方案》在上述基础上又增加了两个规范运作方面和市场效率方面的退市条件：连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值。在退市标准的多元化和市场化方面又迈进了一步。

(一)关于连续受到交易所公开谴责的退市条件

规范运作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投资者合法权益得以保护的基础。现行退市条件中缺乏有关上市公司规范运作的指标，部分上市公司虽然财务指标没有达到退市标准，但经常发生重大不规范行为，严重损害投资者利益，因此非常有必要增加相应的指标作为退市条件，以将此类“害群之马”清除出市场，并提高监管的威慑力。由于规范运作涉及到公司运作的诸多方面，难以全面列举，因此以受到交易所公开谴责这一综合性的指标作为一项退市条件的操作性更强。

为了使“连续受到交易所公开谴责”的退市标准能够得到更好的执行，深交所已经于2011年4月对外公布了《深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准》，以保证制度的透明和公正。《公开谴责标准》中还专门增加了有关上市公司对深交所做出的公开谴责决定不服的，可以向深交所上诉复核委员会申请复核的规定。被处罚对象提出复议时，上诉复核委员会要召开听证会议，相关人员可以在会上进行申诉。

(二)关于股票成交价格连续低于面值的退市条件

借鉴国际证券市场的普遍做法，在《方案》中新增了一个市场交易方面的退市条件，即“连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”，创业板公司股票交易一旦出现上述情况，将终止上市。增加这一反映市场效率的退市条件，有利于建立科学的多元化退市指标体系。