退市有理但配套缺失

2011年12月04日 11:09
来源：证券市场红周刊

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《红周刊》特约作者北京诸法空相

11月28日，深交所发布了《拟定完善创业板退市制度方案并向社会公开征求意见》稿，尽管有专家称此意见稿不过摆设，“并不具备实际意义”。但不可否认的是，这是“难产”的退市制度的再一次艰难前行。

由于退市制度的缺失，导致股市只有“前门”、没有“后门”，加之IPO热情高涨、效率超高，则股市上的“交通堵塞”成为常态。既然坏的公司坏“不下去”，好的也就自然好“不起来”，价值投资实为妄谈、笑柄而已。就连某价值投资标杆性人士都苦笑说，自己妻子拿的两个ST股，都比自己的收益率高。长此以往，股市势必沦为“赌市”，分析能力、信息渠道、资金实力都不占优势的中小投资者，不输才怪。因此，退市制度必定要施行，否则IPO上市就是不合理的盘剥。

尽管退市制度的施行是必须的，但并不意味着有了退市制度就一定能解决当前市场中的顽疾，尤其是在相关配套政策缺失的条件下，退市制度在执行过程中很容易会被架空，甚至在强力执行的过程中还会误伤中小投资者的利益。

从本次征求意见稿内容来看，引入了“股价退市”机制，也即当股价连续低于面值时予以退市。就目前市场情况来看，除了紫金矿业等极少数公司之外，其余股票面值均为1元。而事实上在A股市场上还没出现过退市前股价低于1元的情况，因此可以想见，未来因股价低于面值而退市的情况实际上是一件很困难的事情，甚至是不可能完成的任务。

这一退市标准显然是从美国纳斯达克市场“抄袭”而来，但恐怕只会水土不服，因为两个市场的运行机制本质不同。纳斯达克市场施行发行注册制，监管部门只负责审核发行信息披露是否完备和真实，并不对其增长能力、盈利质量进行把关。但是A股市场目前还实行保荐制实质性审核，这相当于在企业发行时，监管部门已经认可了其盈利和发展前景，同时也在有意无意地把控着过会、发行的节奏，客观上造成了只要能过会拿到上市批文，就不会发不出去的想象，那管你上市后跌破发行价的洪水滔天？

这是退市标准执行情况的分析，另一方面则更需关注，那就是投资者保护机制。退市有两种情况，一种是企业经营不善、连年亏损，对于这种公司直接退市毫无争议，股东损失也是“投资有风险”的结果。但对于存在虚假信息披露，甚至是欺诈发行的情况，如果退市损失全部由二级市场股东来承担，那无异于打错了板子。对此，笔者提出几点政策建议：

1、进一步明确保荐人的赔偿机制

目前实施的保荐人实为有名无实、只荐不保，就拿绿大地案来说，赤裸裸的欺诈上市给流通股东造成了巨大损失，但是身为保荐人的发行机构所赚取的数千万元承销费用却安然无恙。

因此，对于招股信息中存在虚假披露，甚至本质上就是欺诈上市的公司来说，应当以股票发行价来厘定公众股东损失并申请赔偿，同时由“财大气粗”的保荐人承担相关赔偿的连带责任。

2、扩大定期报告审计范围

目前中介机构针对上市公司年报的审计范围仅包括财务报告，而笔者建议应将审计范围扩大到年度报告的文字阐述部分，由独立第三方确认年报中所述内容的真实、有效和完整，不存在主观故意的误导和重大遗漏。虽然这势必导致上市公司审计费用的增加，但区区数十万、多至百万元的审计费用，如果能够以此代价来避免年报中很可能存在的信息误导和重大遗漏的话，则无疑是“小投入、大产出”

3、引入集体诉讼机制

集体诉讼的关键点在于，一个股东胜诉并获得赔偿后，其他未参加诉讼的股东自动享有同等权利，而这也是国外证券市场的通行做法。我认为可由证监会、检察院等机构对存在虚假披露的上市公司及其高管人员，连同负有责任的保荐人和中介机构，一并提起公诉。定案后受损股东依据判决和自身受损失证明，直接进入赔偿环节，而无须再行提起民事诉讼。同时对于定案违法的董监事、高管人员个人财产不足以赔偿的，应由负有责任的保荐人和中介机构承担连带赔偿责任。