重庆啤酒：股权赠送蹊跷疫苗项目疑窦丛生

2011年12月15日 13:37
来源：经济观察网作者：张晓晖赵娟李保华

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资料图

重庆啤酒在其“乙肝疫苗”研制和临床试验的过程中，在一些关键信息上疑点重重，证据显示其有可能刻意隐匿了股权变动过程中一些极为重大的股权细节信息。

12月15日，重庆啤酒股份有限公司(600132.SH，下称“重庆啤酒股)连续跌停至第六个交易日。十三年研发乙肝疫苗的风险为什么只在这一朝才被释放？

经济观察网记者调查发现，重庆啤酒在其乙肝疫苗研制和临床试验的过程中，在一些关键信息上疑点重重，证据显示其有可能刻意隐匿了股权变动过程中一些极为重大的股权细节信息。

与此同时，重庆啤酒乙肝疫苗项目载体——对控股子公司重庆佳辰生物工程有限公司(下称“佳辰生物工)的有关信息披露中，也存在疑点。

1998年8月，重庆啤酒以重庆生化制药厂的资产作价1400万元，第三军医大学以科研技术成果“反抑制T细胞因子(TCSF)”项目作价300万元，重庆大学以“变异肿瘤坏死因子——BH药物”项目作价300万元，三者合计出资2000万元设立佳辰生物。

2000年，佳辰生物计划开展乙肝治疗性新药项目，在2000年重庆啤酒的年报中，重庆啤酒称“佳辰生物开发的乙肝治疗性新药基本上已完成临床前的准备工作，现正在进行生产厂房的建设工作”

从2000年起，重庆啤酒向佳辰生物继续投入配股募集资金8710万元，准备大力发展“乙肝疫苗”项目，此时重庆啤酒对佳辰生物的控股达到了93.1%。

该疫苗项目的全称为“治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗”(以下简称“乙肝疫苗”)乙由佳辰生物与第三军医大学联合开发研制，于2002年得到国家食品药品监督管理局的受理，此后于2003年得到临床研究的受理批件。

佳辰生物“乙肝疫苗”的项目的首席专家为第三军医大学基础部免疫学研究所教授吴玉章，佳辰生物的技术负责人为1961年出生的边疆教授。

2005年12月22日，重庆啤酒召集第四届董事会第十二次会议，决定将重庆啤酒持有佳辰生物5%的股权(435万股)赠与给吴玉章；将佳辰生物3%的股权(261万股)赠送给边疆。以表彰两位教授在“乙肝疫苗”这个国家一类新药研制上的不懈努力。

股权赠送有一个限定原则，即“乙肝疫苗”研制成功并投入正常生产起三年内，两位教授不得转让本次受让的股权。

这笔股权赠送公告发生于2005年底，但吴玉章和边疆两位教授迟迟没有签署佳辰生物8%的股权转让协议。这笔带有激励性质的股权对应佳辰生物公司的资产，市值688万余元。

截至发稿之时，第三军医大学也没有在“乙肝疫苗”项目所在的佳辰生物赠送股权转让书上签字同意。

但是股权转让却真实的发生了，蹊跷之处正基于此。

2009年3月18日，重庆啤酒向第三军医大学发函称：“佳辰生物于2009年2月8日以通讯的方式召开临时股东会，股东会就佳辰生物股权转让事宜，经认真审议形成决议，会议决议送达你处确认，至今无答复。现再次以书面形式通知你单位。佳辰生物将5%的股权无偿转让至吴楠先生；3%的股权无偿转让至边疆先生。请第三军医大学就此作出书面回复，本通知之日起三十日内未作出书面回复，视为同意重庆啤酒转让出上市股权。”股权受让人吴楠，出生于1989年，为吴玉章之子。

此举可以看出，自从2005年12月，重庆啤酒有意将佳辰生物股权无偿奖励给“乙肝疫苗”项目专家吴玉章和边疆，但两位教授可能对这部分股权激励并没有很大的热情。

“乙肝疫苗”项目负责人吴玉章和边疆所在的第三军医大学，对佳辰生物的股权赠送不闻不问，而重庆啤酒又刻意回避了这部分股权转让中存在的巨大疑问。为什么股权受让方边疆教授和第三军医大学的吴玉章教授对于赠送的股权完全不积极主动？为什么合作方第三军医大学对股权赠送也至今不作任何表态？

这些与疫苗研发项目具有极大关联的股权转让到底反映了这个项目多少不为外人所知的关键信息？

到2009年4月27日，由于第三军医大学迟迟没有对佳辰生物股权赠送事宜作出回复，重庆啤酒董事长黄明贵签署了一份授权委托书，授权佳辰生物总经理李远来，由其代理行使签署佳辰生物的这份股权转让协议。

2009年5月18日，重庆啤酒向重庆大渡口工商局发出股东变更情况说明，重庆啤酒称，公司股东会议决议将佳辰生物5%的股权和3%的股权分别无偿转让给吴楠先生与边疆先生。

如此一来，“乙肝疫苗”项目负责人吴玉章和边疆，“无偿”获得了佳辰公司8%的股权，蹊跷的是，整个过程看似都是重庆啤酒铁了心一定要把佳辰生物股权“赠送”给吴玉章和边疆。

从2005年起，重庆啤酒一直公告称佳辰生物5%的股权是送给了吴玉章，但实际受让者为吴楠，工商资料显示，佳辰生物5%的股权受让人是吴楠，但重庆啤酒现有的所有公司报告中，都陈述该部分股权是无偿赠送给“乙肝疫苗”负责人吴玉章，实际转让与公告所言存在差异，在差转让完成”后2009年重庆啤酒的中报和年报中，重庆啤酒依然没有披露这一事宜。

重庆啤酒在2005年之后的公告中，投资者看到的都是在项目良性进展的过程中，吴玉章和边疆两位教授获得了股权激励。然而这是不是“乙肝疫苗”项目早就埋下的隐患和不确定性因素，至今无人知晓细节。

此后六年，重庆啤酒股价一路狂飙，最终涨破80元/股，直到12月7日，临床应用结果公布，重庆啤酒股价随即崩塌，连续跌停。

本网记者将继续追踪报道。