重啤布局疫苗迷局前董事长私设公司参与其中

2011年12月28日 04:47
来源：21世纪经济报道作者：文静肖夏

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重啤股份旗下子公司佳辰生物，研制治疗性乙肝疫苗二期临床进展不畅，重啤股份股价从80多元跌至28元，200多亿元市值在10天内灰飞烟灭，高达近百倍的市盈率重重砸下。

归根溯源，重啤股份进军疫苗行业，与重啤集团功臣、重啤集团前董事长华正兴密切相关，媒体从未报道的是，华正兴等重啤集团中高层曾组成一家自然人持股公司重庆华阳科技开发有限公司(下称重庆华阳科技)，不仅参股当时刚上市不久的重啤股份，还进入尚处萌芽状态的重庆佳辰生物工程有限公司。

重庆华阳科技股东大会会议记录显示，该公司在2000年被解散、注销，原因是有关部门认为“成立华阳科技不合适，再办下去违纪违规 ”。重庆华阳科技注销后，该公司持有的重啤股份法人股按775万元账面值转让给了合川银源实业公司，另5万元按账面值转让给九龙坡区副食经营部；该公司将佳辰生物股份按账面值转让496.8万元给重啤股份。

有接近合川银源实业公司人士透露，重庆华阳科技原股东，即重啤集团一些中高层利益仍然得到了保障，“换了个地方”

时隔11年，那些尘封已久、字迹已显模糊的文件，依然昭示着华阳科技与重啤集团、重啤股份之间的利益纠葛。佳辰生物此后成为被券商、基金极力看好并吹捧的高科技生物概念公司，乙肝疫苗推涨重啤股份股价，其获利者众。

重啤股份2009年报显示，前十大股东中，位居第6位的合川区银源商贸有限公司持股总数7558681万股，持股比例为1.56%，在报告期内减持了2771087万股；2010年重啤股份三季报显示，银源商贸持有重啤股份为5029977万股；至2010年重啤股份年报披露时，因嘉士伯增资，合川银源商贸经多次减持已不再是重啤股份前十大股东，持股数不再披露。

重庆华阳科技前世

华正兴第一次退出股东身份，理由是“根据法人股东的法定代表人不能作为其他企业的投资者的有关规定”

华正兴，江苏人，毕业于无锡轻工业学院(现更名为江南大学)。从1970年进入重庆啤酒厂(重啤集团前身)当工艺员到成为重啤集团董事长兼党委书记，华正兴很快就成了在酒业叱咤风云的人物。

在他的带领下，重庆啤酒集团到1996年在全国十大啤酒厂家中，利税总额列第六位，啤酒产量列第九位。

1995年，重啤集团决定在重庆成立一家企业，取名为重庆华阳科技开发有限责任公司，从事啤酒、饮料产品开发及技术服务，以及啤酒原辅材料，五金交电、百货等的批发和零售。

公司设立登记书表明，重庆华阳科技注册资本80万元人民币，重啤集团出资30万元，持股37.5%，是第一大股东。其余股份由19个自然人共同持有，共出资50万元。

时任重啤集团法定代表人华正兴为股东发起人之一，重庆华阳科技5名董事会成员每人分别出资3万元，分别持有华阳科技股份3.75%。除华正兴外，他们是：尹兴明，曾任重庆啤酒股份有限公司董事、钰鑫实业有限公司(1997年3月和重啤集团合资组建)董事长；陈世杰，曾任重庆啤酒厂车间主任、生产科长、副厂长，重啤集团副总，现任重啤股份总经理；沈金强，曾任重庆啤酒集团副总经理；邓如碧，曾任重庆啤酒厂财务科科长，重啤集团总会计师。

除了上述高管，重啤集团具有中级职称、含中层以上干部各人出资1万元至3万元不等，均在重庆华阳科技中持有股份。

华正兴为重庆华阳科技法人代表、董事长，现任重啤股份董事长黄明

贵任该公司总经理。

一年后，重庆华阳科技增资。华阳科技的注册资本由80万人民币增加为164万元人民币，其中由重啤集团参股的法人股由30万元人民币增加为114万元人民币。自然人股本50万元人民币不变。

国家工商总局于1998年2月1日施行的《公司登记管理若干问题的规定》，其中第二十四条：“企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。

增资两个月后，华正兴第一次退出股东身份，并将当初入股的3万元股金全部转让给了重庆华阳科技自然人股东之一沈佩娟，理由是“根据法人股东的法定代表人不能作为其他企业的投资者的有关规定”。此前，沈佩娟已投资3万元，持有重庆华阳科技3.75%的股份。

清除政策上的障碍

国有股退出，重庆华阳科技成为了重啤集团管理层持股的公司

根据1997年12月7日一份股东转让协议书，重庆啤酒(集团)有限责任公司将所持有的重庆华阳科技开发有限公司的全部共计人民币一百一十四万元股权，转让给华正兴、邓如碧、黄明贵、尹兴明、陈世杰五人。协议由被转让人签字，并由重啤集团盖章。国有股权“自愿”转让未有上级主管部门重庆市轻工局签字。

国有股退出，重庆华阳科技成为了重啤集团管理层持股的公司，也意味着华正兴重新入股已不存在法规上的障碍，华正兴当选为该公司董事长。该公司注册资本从164万元猛增至300万元。当时股东大会宣称，这是19个自然人股东自己筹资。后来，重庆华阳科技出具清算报告宣称，上述自然人均系重啤集团厂级领导干部、高级职称人员、中层干部、中级职称人员等，各期出资人虽有变化，但人数均超过50人，为符合公司法有限责任公司出资人人数限制，公司仅将少数自然人作为登记的出资人，以他们的名义进行工商登记。而公司分红时则以各投资人实际投资额作为依据。

1999年2月，重庆华阳科技召开股东大会，股东集资将注册资本从300万元增加到735万元(清算报告后称，其中435万元没有到位，以应收款列示)，决议将其用来购买重啤股份股票。

华正兴在重庆华阳科技的出资额从62.22万元增至152万元，占股比例从最初的3.75%变为20.65%，成为重庆华阳科技第一大股东。尹兴明、邓如碧、黄明贵、陈世杰四人出资额分别由42.09万元增至103.12万元，分别持股华阳科技14.03%。其余自然人均持股1%或以下。

值得一提的是沈佩娟，在这次增资中，她从10.98万元增加到27万元，占华阳科技股份3.67%，是继以华正兴为首的重啤五大高管外，持股比例最多的自然人。

但到1999年底，华正兴辞去重庆华阳科技董事长和法人代表，由杨砺接任。协议书表明，华正兴自愿将华阳科技股本50万元给杨砺，自愿将50万元转给尹兴明，自愿将50万元转给沈佩娟。这三人都接受了转让。尹兴明以153.12万元的出资额持股20.83%，成为华阳科技第一大股东。沈佩娟的出资额也增至79万元，持股高达10.75%。

根据1999年12月13日的公司变更登记申请书，杨砺最早是重庆啤酒厂的一名打字员，后在重庆印刷厂工会做到工会主席。1993年至1995年，杨砺在重庆一家经济贸易公司做办公室主任，随后到了华阳科技。

仿佛风雨前的预兆。2000年华阳科技这个重啤高管控制的公司也走到了末路。当年3月，在重啤集团办公大楼召开的股东大会上，公司高层称，有关部门认为成立华阳科技不合适，再办下去违纪违规。2000年4月1日，重庆华阳科技停止了一切营业活动，宣布解散注销。

重庆华阳科技到底干了些什么？

一是投资重啤股份法人股。1997年10月重啤股份上市时，重庆华阳科技以780万元的投资额，持有重啤股份331.5万股，持股2.83%，成为重啤股份第二大股东。重啤股份中报显示，截至1999年6月30日，重庆华阳科技位居重啤股份前十大流通股股东之列，持股3.29%。重庆华阳科技自己的清算报告称，尽管已退回了一些从重啤股份获得的法人股股利，但截至2000年7月7日，华阳科技已收到重啤股份法人股股利101万元。

二是投资重庆佳辰生物制药有限公司。1998年10月，佳辰生物成立后仅两个月，重啤集团将所持有的70%佳辰生物股权转让。重啤股份以1.38元受让1元注册资本，从重啤集团手中买得52%佳辰生物的股权，成为控股股东。重庆华阳科技以重啤集团转让给重啤股份一样的价格，买到了佳辰生物18%的股权，即496.8万元。那时，重啤股份的股价已从上市的票面价值1元、发行价5.54元涨至13元左右。

虽低价买得佳辰生物股权，但清算报告称，由于时间太短，投资佳辰生物并没赚到钱。撤销重庆华阳科技后，其将佳辰生物的相关股份按账面值转让496.8万元给重啤股份。

根据重庆华阳科技的清算会计报表附注，重庆华阳科技成立以来到2000年3月31日，共取得主营业务收入1163万元，对外投资获得投资收益153万元。公司自 1996年开始盈利，截至2000年3月31日共向股东分红167万元，其中重啤集团分得红利39.9万元。

进军乙肝疫苗

如果不是国家有关部门对华阳科技紧急叫停，华阳科技似乎将佳辰生物视为长期投资。

佳辰生物位于重庆市大渡口区柏树堡建桥工业园，1998年成立时注册资本2000万元，重啤集团以重庆生化制药厂资产作价1400万元，加上568万元的现金出资持有佳辰生物70%股权，中国人民解放军第三军医大学、重庆大学分别以科研技术成果“反抑制T细胞因子(TCSF)”、“变异肿瘤坏死因子-BH药物”项目，各作价300万元作为出资，均持股15%。

成立之初，佳辰生物的董事会包括四个人：陈世杰、黄明贵和另两家股东派出的刘本怒和王远亮。直到2001年9月，佳辰生物早已被重啤集团卖给重啤股份后，从事“治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗”项目研究的首席专家——第三军医大学教授吴玉章才进入董事会。

一家啤酒集团为何要投资乙肝疫苗这个项目？

早在2005年，在一篇题为《向高科技产业挺进》的文章里，华正兴曾接受过媒体专访。在他眼里，当时，重啤集团发展较快，陆续收了攀枝花、宜昌、西昌、六盘水等城市的啤酒厂，啤酒产量已达40万吨。但啤酒行业竞争也很激烈，在稳步发展主业的前提下要寻找利润增长点。

华正兴说，重庆第三军医大学科研成果处在领先水平，市场潜力巨大。而重啤集团有品牌优势，上市公司有资金资源优势，合作互补性很强。另外，重啤集团原已拥有重庆生化制药厂，将高校生物工程成果注入，将成为新利润增长点。

颇具震撼力的是，《向高科技产业挺进》一文写到，专业研究啤酒发酵的华正兴及酒厂的科研人员发现，啤酒发酵过程中产生的某种物质，似乎能够提炼出治疗乙肝疫苗的有效成分。当即，华正兴就将此信息上报给了重庆市轻工局相关领导，并申请成立研发项目。

2005年，时任佳辰生物总经理的沈佩娟获“中国啤酒工业优秀科技专家”称号。早在佳辰生物刚成立时，沈佩娟作为重啤集团委派的人就开始参与佳辰生物的管理，并于2001年9月进入佳辰生物董事会。

沈佩娟并不是重啤股份的高管。沈佩娟先后两次接受华正兴的股权馈赠，共计55万元。从重庆华阳科技诞生到叫停，她的持股数高于重啤集团一般中层干部。

在重庆华阳科技设立登记书的地址栏里，华正兴和沈佩娟都居住在沙坪坝红阳村，但门牌号不一样。华正兴和现年66岁。沈佩娟与之同龄。