近50亿云南白药股权两年未转 陈发树诉云南红塔求履约

2012年01月05日 03:43
来源：第一财经日报 作者：张远

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一个等待了2年未执行的股权转让协议，让福建首富新华都实业集团董事长陈发树最终选择了诉诸法律。

昨日，《第一财经日报》从陈发树授权的新华都集团高层人士处获悉，2011年12月21日，云南省高级人民法院已受理陈发树诉云南红塔股权转让纠纷一案，陈发树请求法院判令云南红塔履约。

记者注意到，以云南白药(000538.SZ)4日收盘价51元计，此案涉及的股权市值约43.63亿元，而以法庭受理前的2011年12月20日收盘价56.51元计，则高达48.35亿元。

“起诉只是为了能够知道真相。如有可能，一同解决问题。”上述新华都高层人士说。

昨日，记者拨通云南红塔法规处电话，被告知不了解情况。而4日晚间，云南白药公告称，云南省高院已受理该案，云南红塔方面称该项股权转让尚未得到有关部门批准，所以协议至今尚未履行。

长达2年的股权纠纷

2009年9月10日，陈发树与云南红塔签订《股份转让协议》，约定云南红塔将其持有的占云南白药总股本12.32%的无限售条件的流通国有法人股份6581.3912万股全部转让给陈发树，对价为每股33.543元，总价款22亿元。

协议签订后，陈发树在约定的5个工作日内将上述转让款全部转入云南红塔指定账户；云南红塔向陈发树开具了收款专用发票，并出具了书面说明，确认收到该款。

“然而，被告在签订转让协议并收到原告支付的全部转让款后，既没有按规定公开披露股份转让信息，也未按转让协议的约定及时地报请有关国资监管机构审批。”陈发树诉称。

因此，陈发树诉请云南省高级人民法院确认陈发树与云南红塔签订的《股份转让协议》合法有效，判令对方全面继续履行，立即采取完善申报材料、催请审批等补救措施。

同时，陈发树认为，云南红塔因违约已给他造成和可能造成损失，诉请法院判令云南红塔予以赔偿。

这些损失包括：因拖延本案争议股份过户所获股息11846504.16元及其利息和转增股份19744173.6股，截至争议股份过户时继续遭受的其他损失，包括针对争议股份继续发生的利润分配、派送红股、资本公积金转增股份等权益损失，以及争议股份过户时可能发生的贬值价差损失。

记者注意到，转让协议约定：在本案争议股份过户至原告名下前，其从云南白药分得的利润、红股或公积金转增股本归属被告；如转让协议得不到相关有权国资监管机构批准，被告应当及时通知原告，并将原告支付的全部款项不计利息退还原告。

未转原因成谜

在长达两年多的时间内，为何股权转让迟迟未果？双方之间究竟如何协商？

陈发树的起诉状显示，他曾多次口头催促云南红塔。2011年4月27日，因多次口头催促无效，他向云南红塔出具并派人送达《办理股份过户登记催促函》，要求对方自接函之日起10个工作日内将转让协议项下股份办理过户登记至他名下。

2011年5月10日，云南红塔向陈发树出具《回函》，针对他提出的要求答复称：“本次股份转让事宜必须获得有权国资监管机构的批准后方能实施，我公司积极向上级主管机构进行了相关报批工作，现并未收到任何书面批复意见；本次股份转让事宜存在批复同意或被否决的可能性，若有任何变化或进展，我公司将及时通知您。

陈发树诉称，自2007年执行《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》以来，全国类似于本案的国有股东转让所持上市公司法人股份履行国资审批程序的通常周期是，从签订股份转让协议之日起，国资委系统98个日历日，财政部系统72个日历日。

显然，陈发树不相信股权转让未果是国资委的问题。

陈发树诉称，鉴于本案涉及的股权转让合法合规，如果云南红塔恰当地履行了及时报批义务，有关国资监管机构没有任何理由在长达两年多的时间里不作任何批复。

他表示，在长时间等待批准的过程中，未见云南红塔采取过任何催促、说明及补报材料等体现积极履行合同义务的行动，并主动向他进行解释。

陈发树指出，鉴于转让协议签订后本案争议股份市值大幅上涨、孳息额度巨大，可以合理推断云南红塔是在置诚信原则于不顾，故意懈怠履行及时报批的合同义务以牟取不正当利益。

事实上，对于陈发树的起诉，云南红塔早有预料。“陈发树要起诉的话，也是意料之中的。”此前，云南红塔一负责人对媒体说，“他肯定也很着急，20多亿元放了这么久。

上述人士还对媒体坦承，此事拖得确实有点久了，“原来以为转让半年内会完成，但没有想到一直没有批下来。

“我们不知道问题出在哪里。”前述陈发树授权人士对记者说，“起诉的目的其实就是为了能够知道真相，如有可能，一同解决问题。

曾有舆论认为，因陈发树受让云南白药股权时股价偏低，之后升值明显，或导致国有资产贱卖而受阻，因此，一旦陈发树起诉云南红塔，胜负难料。

对此，上述授权人士称，当时股权转让是公开市场上竞拍获得，后来的股价起伏均属市场行为。“其实没有想过胜算的问题，我们最终希望可以找到双方都可以接受的合作方案。”

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