佳辰生物大起底

2012年02月08日 06:55
来源：东方早报作者：忻尚伦

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作为重庆啤酒的王牌名片，负责治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗研发的佳辰生物无疑是最受关注的一家“神秘”企业。

作为重庆啤酒股份有限公司(重庆啤酒)的王牌名片，负责治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗研发的重庆佳辰生物工程有限公司(佳辰生物)无疑是最受关注的一家“神秘”企业。而因扑朔迷离的任职消息，佳辰生物的免疫学科项目带头人吴玉章和边疆，在其中扮演着怎样的角色？无疑，其一举一动牵涉着乙肝疫苗项目的最终命运。

华阳科技

1.38元/股参股

重庆大渡口工商局的资料显示，1998年8月13日，重庆啤酒(集团)有限责任公司(重啤集团)，和中国人民解放军第三军医大学(三军大)和重庆大学各出资1400万元、300万元和300万元，成立了重庆佳辰生物工程有限公司。

当时，三军大以科研技术成果(反抑制T细胞因子，TCSF)项目作价300万元，重庆大学以科研技术成果“变异肿瘤坏死因子——BH药物”项目作价300万元入股。

然而，在成立两个月后，重啤集团便将其持有的佳辰生物70%股份，分别卖给了子公司重庆啤酒股份有限公司(重庆啤酒)和重庆华阳科技开发有限公司(华阳科技)，两公司分别受让了52%和18%的股权。

重庆啤酒董事会决议资料显示，当时重庆啤酒和华阳科技均以每股1.38元的价格，受让了重啤集团手中佳辰生物的股权。也就是说，在短短2个月的时间里，佳辰生物的股身价”已猛涨了38%。

根据当时双方签订的股权转让协议，在半个月内受让方就必须支付完股权转让款。

“打字员”

无偿接手华阳科技

此处突然出现的华阳科技，实为重啤集团当时管理层的持股公司。

1995年，重啤集团发起设立华阳科技，经营范围是啤酒、饮料产品开发及技术服务，以及啤酒原辅材料，五金交电、百货等的批发和零售。

华阳科技设立登记书表明，重庆华阳科技注册资本80万元人民币，重啤集团出资30万元，持股37.5%，是第一大股东。其余股份由19个自然人共同持有，共出资50万元。

时任重啤集团法定代表人华正兴为股东发起人之一，重庆华阳科技5名董事会成员每人分别出资3万元，分别持有华阳科技股份3.75%。除华正兴外，他们是：尹兴明，曾任重庆啤酒股份有限公司董事、钰鑫实业有限公司(1997年3月和重啤集团合资组建)董事长；陈世杰，曾任重庆啤酒厂车间主任、生产科长、副厂长，重啤集团副总，现任重啤股份总经理；沈金强，曾任重庆啤酒集团副总经理；邓如碧，曾任重庆啤酒厂财务科科长，重啤集团总会计师。

除了上述高管，重啤集团具有中级职称、含中层以上干部各人出资1万元至3万元不等，均在华阳科技中持有股份。

1997年12月7日，重啤集团将所持有的华阳科技的全部共计114万元股权，转让给华正兴、邓如碧、黄明贵、尹兴明、陈世杰五人。自此，华阳科技正式成为了重啤集团管理层持股公司。

1999年11月，佳辰生物变更经营范围。在“生物原辅材料”一项中，添加了“含收购动物脏器，中药材”。也就在当年，重庆市工商部门向佳辰生物出局了处罚决定书。原因是佳辰生物未按规定年检时间到登记机关进行该年的年检。

然而到了2000年5月28日，华阳科技却突然提出要将其持有的360万股佳辰生物股份按当时受让时的每股1.38元价格转让给重庆啤酒，原因是:华阳科技将“依法解散”

华阳科技股东大会会议记录显示，当时被注销是因为有关部门认为“成立华阳科技不合适，再办下去违纪违规 ”。但在转让佳辰生物的协议书上显示，“甲方(即华阳科技)对佳辰公司的投资真实合法”，“甲方保证佳辰公司其他股东作出的放弃本次对佳辰公司股权的优先购买权之承诺书的真实性，并保证本次股权转让行为能得到佳辰公司董事会和股东会的同意。

当时，重庆啤酒的签字法人为董事长华正兴，华阳科技的法定代表人已变为杨砺。根据1999年12月13日华阳科技的变更登记申请书，杨砺之前是重庆啤酒厂的一名打字员；后至重庆印刷厂工会担任工会主席；1993年至1995年，杨砺在重庆一家经济贸易公司担任办公室主任，随后到了华阳科技。1999年底，华正兴在辞去华阳科技董事长和法人代表的同时，接任华正兴的杨砺也“无偿接下了”华正兴手中持有的华阳科技50万元股份。

专家免费股权缺公章

2001年3月，重庆啤酒通过配股集资，向佳辰生物进行了增资，佳辰生物的注册资本由之前的2000万元扩展至8700万元。

2009年1月份，在教育部发布的相关文件规定下，重庆大学将其所持有的佳辰生物300万股股份(占当时总股本的3.45%)转让给了旗下经营性资产管理公司重庆大学科技企业(集团)有限责任公司全资子公司重庆学汇科技有限公司(学汇科技)。

2005年12月12日，重庆啤酒的第四届董事会第十二次会议决议显示，重庆啤酒决定将其持有的8%佳辰生物股权，奖励给“乙肝疫苗”两位专家吴玉章(5%)和边疆(3%)。

奖励理由是“在乙肝项目多年的研发过程中，首席专家吴玉章教授和佳辰生物技术负责人边疆教授进行了不懈努力，作出了重要贡献，为激励上述两位专家的积极性，促进该项目研发工作进程，并为后期同类产品的开发奠定基础，有必要对他们采取赠与股权方式予以激励。

然而，直到2009年2月8日，佳辰生物临时股东会决议显示，重庆啤酒决定将其持有的佳辰生物5%股份无偿转让给吴楠(注：吴玉章之子)，3%股份无偿转让给边疆。决议中虽显示，“会议应参加表决股东3名，实到参加表决股东3名”，但在股东签章上，却少了三军大的公章。

与出席了股东会相悖的是，2009年3月8日，佳辰生物又将此次股权转让决议以书面形式通知了三军大。三军大始终未予答复，至5月18日，佳辰生物表示，视为自动同意。

2009年11月27日，佳辰生物变更工商登记资料，对公司股东进行了变更，增加了吴楠和边疆两名自然人股东。签署于2009年5月18日(或3月18日。注：手写月份似有修改痕迹)股权转让协议显示，吴楠和边疆获得股份均为重庆啤酒的无偿转让。吴楠获得5%股权，金额为435万元；边疆获得的是3%股权，金额为261万元。

值得关注的是，股权转让协议写明，“为发挥本次转让股权的长效激励机制，本次无偿转让与乙方的股权，在重庆佳辰生物工程有限公司‘治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗’新药成功并投入正常生产之日起三年内，乙方不得转让本次所受让股权。

也就是说，如果乙肝疫苗实验失败的话，边疆和吴楠所获得的股份等同于“废纸”

2009年9月11日，佳辰生物临时股东会决议显示，“董事边疆先生和刘斌先生因工作原因辞去本公司董事职务”；重庆啤酒和学汇科技分别推荐刘明朗和汪锦平担任董事职务。至于边疆何时担任佳辰生物董事的，可公开查阅的工商资料并未有显示。

根据可查公开文献，边疆在2000年至2003年与吴玉章等人曾在第三军医大学学报上发表过至少9篇学术论文。当时，他们所属科研机构是第三军医大学全军免疫学研究所。