仪电控股董秘乾坤大挪移 轮岗制再起波澜(2)
大股东决定“免去”董秘职务
目前上海金陵的大股东是华鑫置业(集团)有限公司(由原上广电房产公司翻牌而成),该公司于2011年8月成立,据国资委网站信息,其成立标志着仪电控股第一个产业集团的诞生。
据上海金陵2011年12月7日晚间披露的简式权益变动报告书,在仪电控股与华鑫置业进行对上海金陵的国有股份划转事项之前,仪电控股持有上海金陵1.39亿股股票,占股比例达26.62%;本次股份划转后,仪电控股不再持有上海金陵股份,华鑫置业由此成为上海金陵的控股股东,拥有上市公司控制权。
但此次股份划转不改变实际控制人(仪电控股100%控股华鑫置业),被划转股份性质也不发生改变。
据本报记者独家获得的陈炳良2011年12月23日呈交给上海证监局与上交所的《紧急报告》,2011年12月19日晚,仪电控股副总裁、华鑫置业党委书记、上海金陵董事长毛辰约陈炳良谈话,提出仪电控股将实行公司董事会秘书交流轮岗制度,要求陈炳良去飞乐股份任董事会秘书。
陈炳良当即表示反对,并表示他本人正在正常任职期间,更无自动辞职之意愿。毛辰则表示回去做做工作,再作考虑研究。
但反对并不起作用。
2011年12月21日上午,上海金陵大股东华鑫置业党委召开党委会,通过同意推荐胡之奎为续任董秘的决定。
2011年12月22日晚,毛辰要求陈炳良启动召开董事会的程序,审议调整公司董秘事宜。
本报记者另外获得的华鑫置业2011年12月23日发给上海金陵《关于推荐上海金陵股份有限公司董事会秘书的函》显示,“华鑫置业(集团)有限公司决定:推荐胡之奎任上海金陵股份有限公司董事会秘书,同时,免去陈炳良董事会秘书职务。请按有关程序办理相关手续。”
“免去”二字,尤为扎眼。作为上市公司大股东,是否有权利直接“免去”上市公司董秘,这是否违规?
根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第3.209条的规定,上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董秘被解聘或者辞职时,公司应该及时向上交所报告,说明原因并公告。
此处涉及的相关规定还有——《公司董事会秘书工作制度》第二章第六条规定,公司董事会秘书由董事长提名,公司董事会聘任或解聘。
按上述规定,作为大股东的华鑫置业发给上海金陵的上述函件中,“免去陈炳良董事会秘书职务”难说有“充分的理由”
“大股东推荐董秘人选可以,但直接要求‘免去’原董秘,又是在正常任职期内董秘,行政意味未免太过,这样一份函件有无视上市公司规则嫌疑。”一位上市公司人士表示。
或许也感觉到所发函件不妥,华鑫置业随后收回上述函件。
“(以上之行为)属于对正常履职的董事会秘书进行打击报复的行为,此种做法已严重影响了我的正常履职,请予以监管、关注。”陈炳良在上述《紧急报告》中表示。
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