余瑞玉：完善上市公司股权激励

2012年03月13日 01:26
来源：中国证券网－上海证券报

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⊙本报两会报道组 ○编辑宋薇萍

全国政协委员、江苏天衡会计师事务所有限公司董事长余瑞玉在提案中建议完善上市公司股权激励管理办法，促进上市公司规范运作与持续发展。

提案指出，在目前制度框架下，我国在实施股权激励过程中存在着激励方式单一、法律体系不一致、绩效衡量不够科学、股权激励比例较低、股权激励计划备案过程过长等问题，这些问题制约了股权激励制度作用的发挥，增加了公司实施股权激励的成本。

针对上述问题，余瑞玉提出六点建议。

一是统一规定，完善现有股权激励相关法律体系。余瑞玉指出，《上市公司股权激励管理办法》(下称《管理办法》)作为证监会出台的部门规章，与《股权激励有关事项备忘录2号》(下称《备忘录2)在法律效力上存在一定差距。

一方面，《备忘录》比《管理办法》更加严格与细致，例如《管理办法》并未对主要股东、实际控制人能否成为激励对象作出明确规定，而《备忘录》规定持股5%以上的主要股东或者实际控制人原则上不得成为激励对象。另一方面，这些更为明确的规定导致一定的法律冲突，例如对监事能否成为股权激励对象的问题。余瑞玉建议及时修订《管理办法》更并将备忘录或其他规定中的重要内容补充进去，以便使《管理办法》更加完善。

二是建议增加股权激励的形式。在股权激励形式上，建议引入业绩股票、股票增值权、虚拟股票等形式，以增加企业的可选择性。

三是适当提高股权激励的比例。提案建议，对于中小型上市公司，特别是作为高成长性的创业板企业，股权激励规模应当有所放宽。

四是增加期权股票来源渠道。提案指出，大股东以其自有流通股股份奖励给管理层，是对自有财产行使处分权的表现，通过赋予经理层、核心技术及业务人员公司剩余价值索取权，可以达到利益捆绑、提高组织效率的目的。因此，余瑞玉建议增加上市公司股东实施股权激励的方式，同时对此类情形须在相关法律规定、协议转让价格、股票提供者与运作者的隔离机制及禁售期等方面进行明确规定。

五是建议建立科学民主的绩效考核制度。提案指出，公司绩效指标的选取需要考虑公司所处行业和公司本身的实际情况，考虑公司业绩和整体价值，考虑不同岗位的具体要求等综合因素，同时应建立公开民主的评议制度，保证股权激励公开、公平、公正。另外，提案还建议必须明确将业绩考核制度纳入公司内部控制制度体系建设中，以保证公司运作过程中各个环节的良性对接。

六是建议加强上市公司监管，确保股权激励的顺利实施。具体来说，一是建议加强对上市公司、大股东等市场主体行为的监管，做到有异动必反应，有违规必查处；二是加强对股权激励信息披露制度的监管；三是加强对上市公司高管股权激励收益信息披露真实性的监管，防治高管在信息披露过程中的隐藏与欺诈。