中国证监会对周和华及科达机电行政处罚决定书

2012年03月14日 18:23
来源：证监会网站

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当事人：周和华，男，1966年7月出生，时任广东科达机电股份有限公司(以下简称科达机电)董事、副总经理、董事会秘书，现任广东信成融资租赁有限公司(以下简称信成租赁)总经理、佛山市科达石材机械有限公司(以下简称科达石材)董事、科达机电(香港)有限公司(以下简称科达香港)执行董事，住址：广东省佛山市顺德区顺德碧桂园渊明居八街2号。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对“科达机电”股票内幕交易案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，周和华存在以下违法事实：

一、关于内幕信息的形成过程

经科达机电与佛山市恒力泰机械有限公司(以下简称恒力泰)主要负责人长期沟通，2010年2月，科达机电收购恒力泰框架基本敲定，收购标的为恒力泰100%的股权，包括恒力泰所持点石公司51%的股权；按实际评估预测的利润和稍低于12倍的市盈率确定收购对价，并初步估计恒力泰一年大致有7,000万元至8,000万元的利润等。2010年3月23日，“科达机电与股票临时停牌，自3月24日起连续停牌，2010年4月29日，“科达机电与股票复牌，当日股票涨幅为10%，上证指数涨幅为-1.10%，

上述事项属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的内幕信息。自2010年2月10日至2010年4月29日信息公开日为内幕信息敏感期。

二、“郑某某”账户涉嫌内幕交易的相关事实

“郑某某”证券账户，资金账号1868××××8903，2009年8月3日在广发证券佛山季华路营业部开立，下挂上海A224×××437和深圳0135×××634两个股东账户。郑某某与周和华系夫妻关系，“郑某某与账户的主要资金来源于周和华，账户交易由其二人共同操作。

周和华担任科达机电控股子公司科达石材的董事，是法定内幕信息知情人。2010年3月15日至19日，周和华与时任科达机电董事会秘书周某一同到上海办理公司股权激励对象行权登记事宜。期间，与内幕信息知情人科达机电法定代表人、总经理边某、周某住同一家宾馆，入住时间重叠，并且与其二人有多次通话联系。

2010年3月17日，周和华利用“郑某某”账户，卖出账户内持有的全部股票“银河动力”14,000股，卖出金额合计290,876.38元，该账户买入“银河动力”股票的金额是315,714.86元，亏损24,838.48元，亏损比例7%，“郑某某”账户可用金额由卖出前的21,205.29元增加至312,081.67元。随后，“郑某某”账户买入“科达机电”股票16,000股，成交金额303,359.40元，占买入前资金余额的97%，当天交易地为上海。

在“郑某某”账户买入“科达机电”股票的操作上，周和华、郑某某故意隐瞒实情，就交易股票时郑某某是否与周和华一同在上海，二人都反复改口，两人三次询问笔录前后矛盾，故意隐瞒操作实情。

周和华利用“郑某某”账户在内幕信息敏感期内买入“科达机电”股票的行为，属于内幕交易行为，违法所得金额73,991.92元。周和华于2010年12月27日将其于2010年3月17日买入的16,000股“科达机电”股票卖出，12月28日将所得73,991.92元上缴科达机电。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、相关账户交易记录和统计数据等证据证明，足以认定。

周和华利用内幕信息交易“科达机电”股票的行为违反了《证券法》第七十三条关于“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”以及第七十六条关于“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司证券”的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为。

周和华在其陈述、申辩材料中提出：在2010年1月之前，他就已经辞去了科达机电董事、副总经理职务，辞去了科达石材董事、科达香港执行董事等职务，不属于法定的内幕信息知情人范围；2010年3月15日至19日在上海是受总经理边某的委托，协助周某办理科达机电股权激励行权登记事宜，没有谈及收购恒力泰的相关事项；自2010年1月7日至3月17日，“郑某某”账户还大量买入了“中国平安”、“特变电工”等股票，不单单只买了“科达机电董一只股票。恳请我会免除对其行政处罚。

经查，科达机电2010年2月20日公布的2009年年度报告披露，周和华时任信成租赁总经理、科达石材董事、科达香港执行董事。科达机电在公司股权期权激励计划中第十二条第一款第四项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。2010年3月20日科达机电发布的《关于股票期权激励计划第三次行权结果暨股本变动公告》中第周和华作为公司核心技术(业务)人员仍然是被激励对象。

周和华于2010年3月15至19日到上海，与边某、周某住同一酒店，入住时间重叠，期间有多次电话联系，一同吃过饭，有密切的来往。

2010年1月7日至3月4日，“郑某某”账户确实有交易其他股票，3月4日至16日之间无交易，3月17日该账户亏损卖出了“银河动力”股票，后全部买入“科达机电”股票，交易当天(3月17日)，周和华与边某、周某一起吃饭，同住一家宾馆，有通话联系，周和华交易“科达机电”股票的时间与接触内幕信息知情人的时间高度吻合，内幕交易特征明显。

综上，周和华内幕交易的事实清楚，证据确凿，对其提出的申辩事实及理由不足以排除其从事内幕交易行为的嫌疑，我会不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对周和华没收违法所得73,991.92元，并处罚款147,983.84元。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　中国证券监督管理委员会

二○一二年二月三日