新一轮发行改革措施对谁亮剑？

2012年04月05日 00:20
来源：中国证券网－上海证券报

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⊙记者周� ○编辑阮奇

随着中国证监会发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》，新一轮发行改革的具体措施集体亮相。这些措施大多切中市场热议的时弊，“亮剑”频频，有望改变新股市场生态。

对“包装”亮剑：近期出台指导意见

“预披露时间延长后，我们不仅希望接到举报信，更希望接到大家对发行人加强某一方面内容披露的意见和建议。”证监会有关部门负责人说，非常欢迎社会各界就发行人加强风险因素和财务披露的建议，帮助证监会发行部门在向以信息披露为核心的发行审核转变过程中“把问题提得更准确”。

《意见》明确，为提高财务信息披露质量，要进一步明确发行人及其控股股东和实际控制人、会计师事务所、保荐机构在财务会计资料提供、审计执业规范、辅导及尽职调查等方面的责任，坚决抑制包装粉饰行为，加大违规惩处力度。

上述人士透露，证监会可能将于近期就提高财务信息披露质量出台指导意见。据悉，目前证监会已经在审核过程中，针对一些符合财务规定的“利润操纵”行为，如上市前多年不涨员工工资的行为，在反馈中要求发行人披露上市后可能出现的变化，及对盈利能力的潜在影响。“希望社会各界多多提醒我们，哪些方面可能成为发行人搞‘包装’的领域。”

《意见》还提出，将进一步提前新股预先披露时点，实现发行申请受理后即预先披露招股说明书，增强公众投资者和社会各界的监督。提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。

对“三高”亮剑：增加“25%”新规

对市场颇多恶评的新股“三高”问题，《意见》在新股发行定价环节增加了“25%”的新规定。即招股说明书正式披露后，根据非公开询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人需在询价结果确定的两日内刊登公告，披露询价对象报价情况，分析并披露该定价可能存在的风险因素、对发行人经营管理和股东长期利益的影响。未提供盈利预测的发行人还需补充提供盈利预测并公告，并在盈利预测公告后重新询价。

证监会有关部门负责人解释说，此部分内容，一是提前了询价对象报价情况的披露时间，由现行的认购缴款后公告，提前到询价结果确定两日内公告，让公众即刻清楚是谁报了高价；二是对未提供盈利预测的发行人，要求补充盈利预测，并开展二轮询价，以避免因披露不充分问题导致的投资者误解新股价值的问题。

对“超募”亮剑：说清用途澄清误导

《意见》明确，招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间。预估的发行定价市盈率高于同行业上市公司平均市盈率的，发行人需在招股说明书及发行公告中补充说明该预估价格存在的风险因素，澄清超募是否合理，是否由于自身言行误导，并提醒投资者关注相关重点事项。

根据预估的发行价格，如预计募集资金超过募集资金投资项目需要量，发行人需在招股说明书中补充说明超募资金用途及其对公司的影响；如募集资金投资项目存在资金缺口，发行人需合理确定资金缺口的解决办法，并在招股说明书中补充披露。

对“变脸”亮剑：采取监管措施

同时，对发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的发行人，一旦发生业绩“变脸”，即除因不可抗力外，上市后实际盈利低于盈利预测的，中国证监会将视情节轻重，对发行人董事及高级管理人员采取列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施，记入诚信档案；对保荐机构法定代表人、保荐代表人及项目组成员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，记入诚信档案；对保荐机构

对“恶炒”亮剑：增加新上市流通股数量

股票供应不足是新股容易遭到“恶炒”的市场原因之一，在此前的大规模讨论中，不少人建议增加新上市流通股数量。因此，《意见》决定取消现行网下配售股份三个月的锁定期，同时引入存量发行，以提高新上市公司股票的流通性。

为在提高流通性和“套现”之间取得最大限度的平衡，《意见》在推动部分老股向网下投资者转让的同时，提出了一系列限定条件：持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让；老股转让所得资金须保存在专用账户，并区分股东类型实施1年或3年的锁定期，新股破发后，该等资金可以在二级市场回购股票。

对“人情”亮剑：个人首次允许参与询价配售

针对询价过程中的“人情报价”等市场深恶痛绝的问题，《意见》对询价机构行为做出了具体规定。即当询价机构发现招股书存在异常情形时，“应采取调研、核查等方式进一步核实研判”。同时，引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股认购时提供参考。

为落实机构责任，并平衡网上网下利益，《意见》提高网下配售股份比例至50%，并建立网下向网上回拨机制。

特别是，《意见》首次允许个人参与询价配售，允许主承销商自主推荐5-10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售，并要求交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动，促进中小投资者研究、熟悉新股。

对“新股热”亮剑：加强对新股认购账户的管理

《意见》要求证券公司应对投资者尤其是机构投资者开立证券账户进行核查和管理，包括投资者的机构属性和业务特点等，加强对客户违规炒新、炒差、炒小行为的监控，必要时按照相关规则采取限制措施。

同时，继续完善对炒新行为的监管措施，要求交易所研究完善新股交易机制、开盘价格形成机制，促进新股上市后合理定价，正常交易；并应明确新股异常交易行为标准，加强对新股上市初期的监管，加大对炒新行为的监管力度。

此外，对公司上市过程中征求有关部委意见的环节，《意见的也表示，在有效增加相关信息数量和质量的前提下，将改进征求相关部委意见的方式。有关人士说，此项工作已与有关部委“达成共识，有具体结果后将向社会公布”