证监会发出现金分红催急令

2012年05月10日 01:48
来源：证券时报作者：郑晓波刘璐

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中国证监会近日发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，要求上市公司进一步强化回报股东的意识，制定明确的回报规划。《通知》对首次公开募股(IPO)企业、再融资企业、重组企业也增加了关于现金分红的信息披露要求。证监会有关负责人表示，证监会还将积极协调相关部门，加强对如红利税等有关政策的研究。

《通知》要求，上市公司应当进一步强化回报股东的意识，制定明确的回报规划，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。上市公司制定现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露，并在公司章程中载明制定和审议现金分红政策及具体方案的决策程序和机制，调整现金分红政策的条件、决策程序和公司的现金分红政策，现金分红的具体条件，各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

《通知》明确，上市公司应当严格执行公司章程中确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。上市公司应当在定期报告中详细披露公司现金分红政策的执行情况，提高现金分红的透明度。

对于IPO公司，《通知》要求，发行人需在公司章程(草案)中载明利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序和机制，调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件、决策程序和机制，公司的利润分配政策的具体内容。另一方面，发行人应在招股说明书中充分披露公司章程(草案)中利润分配相关内容、利润分配政策制定时主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司是否有未来3年具体利润分配计划、长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素；并就上述内容作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例(如有)、未来3年具体利润分配计划(如有)和长期回报规划。

《通知》同时要求，保荐机构要对发行人现金分红政策或者利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

对于再融资公司，《通知》要求再融资公司制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。再融资公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应说明公司现金分红水平较低的合理性，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

此外，《通知》还要求进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，当事人应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

证监会有关负责人表示，《通知》发布实施后，证监会将加强对文件施行效果的总结评估，逐步探索完善，进一步引导上市公司努力回馈社会、回报投资者，夯实价值投资的市场基础。

该负责人透露，证监会已要求各派出机构核实了解本辖区累计净利润为正、现金流情况较好但未分红公司的详细情况，并将该类公司作为关注重点，核实其对外披露的不分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途与实际情况是否相符。如发现存在分红政策不符合公司章程规定、分配方案未履行必要的决策程序、披露信息与事实不符等不当行为的，将依法采取必要监管措施，并向市场公开。对于上市不久即进行高比例现金分红的部分公司，证监会也将重点关注，防止现金分红成为大股东套现工具影响上市公司持续发展。