上药两大收购案存严重财务造假遭证监会和联交所调查

2012年05月23日 00:19
来源：21世纪经济报道

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对于上海医药(601607.SH；02607.HK)来说，今年3月对董事长吕明方的罢免，或仅仅是其“乱局”的开始。

“上海医药登陆H股后两次大的收购案都存在严重财务造假，已经被证监会和香港联交所调查，我们有可能是下一个博士蛙！”近日，上海医药一位在职高管对本报记者表示。此前赴港上市的博士蛙(01698.HK)，因财务审计丑闻致使年报迟发，股价急跌并停牌至今。

在该高管看来，在上药过去一年多所呈现给外界的举报与内斗、人事地震之外，包括有重大财务造假、信息披露失实、高管违规瓜分利润及资本利空等更大的风险正在其内部急速聚集。“上药的内控风险正处于失控的边缘，”该高管称，这一切，让他们这些“还在这个位子上”的高管感到“害怕”

这已经引起了相关监管部门的注意。据这位高管透露，上药目前正在被证监会及香港联交所调查。调查的直接导火索，则是前述上药登陆H股后的“两大并购案”：今年2月上旬，上药收购常州康丽制药有限公司；今年3月，上药收购新先锋商标、专利等无形资产。

“证监会和联交所对于康丽制药收购的调查从今年5月9日一直查到了17日，目前第一轮提问调查结束，还没完全结案。而这中间，证监会和联交所对新先锋的案子也正式调查了。事实上，这一调查从4月下旬已陆续开始。”他说。

他告诉记者，相比证监会，香港联交所介入更深。如果调查结束有明确结果，公司会有相应公告刊发，目前没有透露的原因是怕引起股价波动。不过，“最后结果出来应该会有很长的时间”。风暴或已逼近上药。

新亚1亿利润的产生

一年前的5月20日，上海医药这家老牌国企达到了其最为辉煌的历史性时刻。

成功登陆H股所募得的超过16亿元，为上药长远发展提供了及时的资金输血，也巩固了上药与国药、华润“三分天下”的格局。事实上，自2008年7月上实集团重组上药后，“新上药”便开始了业绩的高增长期，此后收购中信医药、登陆H股等几项重大跃进令市场对于这家上海的老国企刮目相看。

在当时登陆H股的利好带动下，不少人还记得时任上海医药董事长的吕明方在业绩说明会上曾高调提出“集团2011年归属于公司股权持有者的合并盈利将不低于21亿元”的业绩承诺。

而实现高盈利承诺的重头戏之一，就是调整原为上药集团旗下子公司的上海新先锋华康药业有限公司(简称“新先锋华)和上海新亚药业有限公司(简称“新亚药)两大抗生素业务的架构设置。

前述高管对记者表示，2010年12月30日的上药股东大会宣布了两件事，第一是收购中信医药，第二就是花14.88亿元把新亚的抗生素业务从上药集团这边收进上海医药。最终新亚药业在2011年9月完成收购。

“我们对外向投资者表示，新亚收进来需要达到不低于1个亿的利润。只不过当时并没有发公告写明。这么做只是为了给投资者信心。

但上药内部的这次抗生素业务重组整合适逢国家相关部门对抗生素滥用进行整治，并拟推出《抗菌药物临床应用管理办法》等事件的前夕，整体政策环境已经开始收紧，企业纷纷自危。

据该高管回忆，在抗生素管控变严的背景下，当时上药内部觉得新亚要达到1个亿的目标有些困难，于是就参照了证监会针对重大资产重组的一个要求——“涉及重大资产重组，注入方在注入资产时需要对利润进行承诺，如果没有达到需要用现金补足”。也就是说，上药内悄悄”地以现金补足的方式将新亚的利润“拉”到了1亿。

据他透露，“虚增”的利润有4000万元左右。

但让他感到震惊的是，原本这一未发正式公告公示、在实际盈利数字上留有余地的做法被上药的部分管理者打破，并选择通过财报对外公布。

据上海医药2011年财报显示，2011年财其控股96.9%的新药药业实现营业收入1.285亿元。这一盈利数字一经发布便引发了市场的猜测。

不久，就有爆料人向记者提出质疑称：“抗生素全行业效应大幅度滑坡，哈药、石药、华药、东北药等均录得大幅亏损。然而，上药收购的新亚药业却交出全年盈利1亿多元的成绩，尤其是2011年第四季度实现单季度盈利5000万元。而实际经营情况并非如此，受行业周期影响相当严重。

该爆料人指出，2011年新亚药业通过三项费用(管理费用、财务费用、营销费用)分摊、收取技术服务费用和销售代理费用等多种手段，向新先锋转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增加新亚药业利润6000万元，而这些交易均没有按照一般商业条款操作，某些费用甚至根本没有实际交易。

另一方面，今年4月26日，上海医药董事会审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于抗生素业务进一步重组整合暨关联交易的议案》，决定由下属上海新亚以现金出资人民币2314.69万元向上海医药(集团)有限公司收购其下属新先锋的无形资产(专利、专有技术和商标等)；交易完成后，新先锋不再从事药品生产经营，所有药品批文、在研品种(或在研项目)和生产许可证转入上海新亚药业有限公司。

该高管告诉记者，伴随业务的整合，新先锋方面裁员超过600人，直接导致个别员工携“整合内幕”举报至上海国资委和中央国资委，并最终引发证监会和联交所介入调查。据本报记者多方获悉，举报材料直指新先锋遭到“贱卖”，新先锋作为最初的“抗生素摇篮”颇具价值，只卖出2000多万被指背后存在猫腻。

前述爆料人进一步指出，新亚药业还将收购新先锋存货，租赁其土地、厂房、设备用于生产。“这项交易实际上是将新先锋的主营业务全部转让给新亚，但上海医药仅仅按照普通资产收购交易披露，并未披露新先锋的业务资料、产品信息及财务数据。

由于受到国家限抗政策的影响，新先锋去年亏损超过1个亿。在行业限制政策日益严峻的形势下，这种不提供基本业务资料的披露方式，让投资者难以判断这项交易对上海医药未来前景的影响，另一方面也为操纵利润提供了便利条件。

对于前述爆料人的说法，该上药高管表示，“这其中99.9%的爆料内容都是属实的”

“背后最关键的还是完不成业绩目标，不这么做怎么完得成之前承诺市场的21个亿？现在还有超过1亿元没有完成，如果把抗生素这个问题如实呈现，这个缺口更加巨大了。历来上市公司只要公布过盈利目标的，到现在只有一家没有做到，而我们上药就是第二家。”该高管表示。