抗生素业务整合被指违规上海医药昨公告否认

2012年05月24日 03:19
来源：每日经济新闻作者：凌建平牟璇

0人参与0条评论

昨日，一篇名为《失控的上药》报道在市场上引起轩然大波。这则消息无论在A股市场还是H股市场均造成了巨大杀伤力。上药A股昨日以跌停报收，H股更是重挫24.34%。引述上海医药一位在职高管透露的消息，报道指上海医药犯下四宗罪。

财务数据涉嫌造假？内控存在问题？被监管部门调查？一夜之间，让上海医药集团股份有限公司再次成为舆论的焦点。昨日晚间，上海医药(601607，SH)发布公告，对媒体报道的问题全面否认。“截至本公告日期，本公司未收到证监会或香港联交所就本公司财务或其他事宜展开任何调查的通知”

昨日(5月23日)下午，《每日经济新闻》记者来到上药集团的医药大厦，上药董秘办的一位工作人员终于出面，不过其以目前处于敏感时期，公司的高层不便接受采访为由，婉拒了采访。该人士告诉记者，晚间公司将有相应澄清公告，一切以公告为准。

昨日晚上上药发布公告，对媒体报道的问题予以全面否认。

称收购新先锋“公平合理”

上药昨日晚间澄清公告中称，“截至本公告日期，本公司未收到证监会或香港联交所就本公司财务或其他事宜展开任何调查的通知”

上药表示，对上海新先锋无形资产的收购已于2012年4月27日发布的标题为《收购上海新先锋药业有限公司无形资产》的公告中作了正式披露。如该公告中所披露，该等收购的对价是基于独立第三方评估机构出具的资产评估报告中的评估值，并履行了国有资产评估备案的相关程序。

“本公司认为，该收购完全符合境内及香港关于关联交易的监管规定，公平合理，并且符合本公司及其股东的整体利益”。公告称。

2010年12月15日，上海医药发布董事会议案公告，称拟以现金收购上海医药(集团)有限公司(以下简称上药集团)持有的上海新亚药业有限公司(以下简称新亚药业)合计96.9%股权；以现金收购上药集团持有的上海新先锋华康医药有限公司(以下简称新华康医药)100%股权。收购总对价为人民币14.88亿元。

公告中还称，上海医药同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理上海新先锋药业有限公司(以下简称新先锋药业)，并与上药集团签署相应的托管协议。根据当初的资料显示，上药集团抗生素业务资产的主体企业包括新亚药业、新华康医药和新先锋药业。

2012年4月26日，上海医药董事会通过的《上海医药集团股份有限公司关于抗生素业务进一步重组整合暨关联交易的议案》称，为以最经济的方式实现抗生素资产全部重组，上海医药决定由其下属新亚药业采用资产收购方式，即以现金出资人民币2314.69万元 (以国资备案评估值为准)向上药集团收购其下属新先锋药业的无形资产(专利、专有技术和商标等)。

交易完成后，新先锋药业不再从事药品生产经营，所有药品批文、在研品种(或在研项目)和生产许可证转入新亚药业。

不过对于此次收购，业内颇有微词，有人士认为新先锋有被贱卖嫌疑。“从收购额上来看，上海药业以2315万元收购新先锋，数额偏小不免让人怀疑新先锋在抗生素方面的价值被低估。”某医药行业研究员昨日对《每日经济新闻》记者表示。

否认新亚药业财务造假

根据上海医药2011年报，报告期内刚刚被收入囊中的新亚药业实现营业利润1.285亿元。昨日有媒体报道指出这一盈利数字引发市场猜测，该媒体援引爆料人的话称，“抗生素全行业效应大幅度滑坡，哈药、石药、华药、东北药等均录得大幅亏损。然而，上药收购的新亚药业却交出全年盈利1亿多元的成绩，尤其是2011年第四季度实现单季度盈利5000万元。而实际经营情况并非如此，受行业周期影响相当严重。

对于新亚药业被指财务虚假，上海医药昨日晚间公告同样予以了否认。公告称，该公司境内外审计事务所均对其2011年度财报报告出具了标准无保留的审计报告，而新亚药业的审计事务所也对该公司2011年度的财务报告出具了标准无保留的审计报告。该等标准无保留审计报告显示，新亚药业及上海医药的收益和利润完全遵照适用会计准则依法记录。

港交所不作评论

为求证上海医药因收购涉嫌财务造假正接受香港联交所调查的传闻，《每日经济新闻》记者致电香港联交所企业传讯部，一位工作人员告诉记者，传讯部注意到23日某内地媒体对上海医药的相关报道，但联交所依据政策不对公司以及涉及公司的相关报道做任何评论，一切以公告为准。港交所企业传讯部总监陈涓涓在回复记者的邮件中也表示，联交所依政策一贯不会就个别上市公司作出评论。

上海医药董事会办公室一位人士回答一家媒体电话询问时回应说，“调查是肯定没有的，至少我这个部门没有证监会的人来要资料，来问我问题”

·对话

知情者：报道内容只是冰山一角

每经记者牟璇发自上海

对于上药涉嫌造假之事，昨日，《每日经济新闻》记者(以下简称NBD)采访了对上药了解极深的内部人士。

NBD：关于上药涉嫌财务造假一事，你怎么看？

知情人士：在这种体制下，一定会有这种事情 (指虚增利润)发生。上药管理层有这种概念：大股东给钱给上市公司，或者上市公司补贴大股东是天经地义的。实际上不对。如果上市公司输送利润给大股东，大股东就属于侵占上市公司利润，是违规行为，而大股东补贴上市公司，又会造成投资者对公司基本面有误解。因此，这两种方式都是不对的。

NBD：你认为这是体制的问题？

知情人士：是的。如果这种体制不改变，今天这种事迟早是会被揭露出来的。此前诸多媒体报道也好，相关人士的言论也好，都是希望能够从外部来敲打这种体制，管理层不要太肆无忌惮。之所以管理层肆无忌惮，第一个原因在于不懂规则，比如说这种虚增利润，他们不明白上市公司需要怎样的管理模式，甚至在财务方面也按照国企那一套来做，这在会计方面是涉嫌违规的。第二个原因还是体制的问题，老国企的作风改不了，管理层没有为股东负责的概念，而是按国企套路来走，做表面业绩，然后拿奖金。

NBD：在新先锋这件事上，相关报道提到了两个人，一个是财务总监沈波，一个是总裁徐国雄。报道称，新先锋操纵利润一事上是两人一起做的。对这两位的做法你有什么看法？

知情人士：如果这个体制不改变，即使换另外两个人坐在这个位置上，也是一样的结局。因此，这是体制的问题，跟人倒没有核心的关系。

NBD：这两件事你此前知道吗？你认为上药今后还能往何方走？

知情人士：怎么说呢，曝出这种事我完全不觉得奇怪。我看了下媒体对上药新先锋和康丽制药涉嫌财务违规的报道，这两件事只是冰山一角，在国企里面来看，还不算是严重的事件，上药里面更恶劣的事件还有不少。

不过另一方面，尽管这次这个事件在资本市场来看，性质是比较严重的，但是毕竟上药是个大国企，拿它跟博士蛙相比还是不太妥当。之前曝出的上药事件多停留在体制方面、人事方面，而这次这个事件基本上使得上药的信用受到了严重打击，要重塑信用是很难的。

·声音

上药前副总裁葛剑秋：不要再踩一脚

每经记者牟璇发自上海

上药前副总裁葛剑秋此前多次表达自己与 “上药国企作风”不和，自称是这场改革的牺牲者。昨日，在媒体曝出上药涉嫌造假后，他在微博上称：“我要抨击的是陈腐的国企体制，目的是利用各种力量逼迫上药走上市场化改革的道路，不要让沉沦的历史重演。”同时，他在拜托各位，手下留情，不要再踩一脚”

过去的报道显示，葛剑秋于2009年3月离开外资投行瑞银加盟上药集团，并主刀完成了新上药的“三合一”整体上市及之后的港股再度融资，并为新上药制定了一系列投资并购方案，将新上药的商业布局从华东市场扩展至全国。2011年5月，葛剑秋遭遇内部职工举报，称其在并购中信医药期间，收取巨额贿赂。2011年12月，葛剑秋正式离开上药。

葛剑秋在离职后，曾多次在公开场合抨击上药的国企风气。他曾对媒体表示，上药是上市公司，应当受外部舆论和媒体的监督，这些风气已经几次对上药的发展产生了掣肘。如果这种风气占了上风，企业甚至会有倒退的危险。

至董事长吕明方被免职，葛剑秋通过一篇博客《不得不说的话》向公众表示：“吕明方董事长在位与否虽还在迷雾之中，但是大家应该心知肚明他将黯然退场，这标志着上药市场化改革进程的终结，老上药终于成功复辟。

“到去年11月底，我确信看不到希望，也预感等待我们的将是无情的内斗风暴，因此我不顾吕先生的挽留而辞职。我并非以此逃避，其间我还是利用微博等媒介试图在体制外推动上药的改革，甚至遍访机构，幻想仿效家化模式促使上药新生。虽然我知道这样的努力无济于事，但是我还是幻想能有一丝转机。此时此刻，我只能承认，所有的一切都结束了……上药就像是一个缩影，折射的是改革的艰难和改革者的无奈……我也想在此告诫后来者，国企改革是我们这样的人的不可承受之重。”葛剑秋在文中说。

上药被指“四宗罪”

第一宗

为了保证“集团2011年归属于公司股权持有者的合并盈利将不低于21亿元”，以及旗下新亚药业收进来不低于1个亿利润，上药“悄悄”地以现金补足的方式将新亚的利润“拉”到了1亿以上；虚增的利润约有4000万元。

第二宗

新亚药业通过向关联公司新先锋转移成本费用、确认营业收入等净增加新亚药业利润6000万，这些交易均没有按照一般商业条款操作，某些费用甚至根本没有实际交易。

第三宗

向上药集团低价收购其下属的新先锋无形资产。

第四宗

将还未完成收购的康丽制药并表计入上市公司一季报。