新股发行价超均价25%重新询价

2012年05月31日 10:50
来源：上海商报作者：林蓓

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新股PE(市盈率)被《通知》规定上限，是限制新股高价发行的一道“金牌”。邵如芸／摄影

中国证监会近日向各保荐机构下发了《关于新股发行定价相关问题的通知》，作为新股发行制度改革的重要配套文件。《通知》详示了关于新股发行工作中的各种指导意见。如明确规定三种情形将重审、明确发行人是信息披露第一责任人、中介机构不良行为将纳入诚信档案等。

《通知》详示明确规定

中国证监会昨日召开新闻通气会称，近日已向各保荐机构还下发了《关于新股发行定价相关问题的通知》，作为新股发行制度改革的配套文件。《通知》明确，新股定价超行业市盈率25%的，原则上要重新询价，三种情况下还要重新上会。

不久前推出的新股发行制度改革中包含一条规定，拟上市公司的发行价市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，证监会可要求发行人及承销商重新询价，“属于发审会后发生重大事项的”，证监会可要求其重新上会。

而昨天宣布的《通知》明确，发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，原则上发行人需补充盈利预测并重新询价；发行人申报时已提供盈利预测报告，但对定价的合理性解释不充分的，同样需要重新询价。

《通知》明确了行业市盈率比较口径。发行人在进行行业市盈率比较分析时，应选取中证指数有限公司发布的、按中国证监会行业分类指引进行分类的行业市盈率，具体应选择发行人所属行业最近一个月平均滚动市盈率进行比较。

证监会表示：“在发行人计算发行市盈率时，可采用两套计算方法：按发行人经审计的最近会计年度经营业绩计算；或按发行人最近一期经审计的财务报告基准日前12个月的经营业绩计算。按后者计算的，需由申报会计师出具审阅意见。

《通知》还明确发行人、保荐机构需对发行定价合理性及风险性因素进行深入分析和披露。发行人根据询价结果拟定的发行价格(或发行价格区间上限)市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人需召开董事会对发行定价进行讨论确认，分析并披露定价的风险性因素及其相关影响，主承销商需对发行定价的合理性以及风险因素进行分析披露。

三种情形将重审

证监会还指出，发行市盈率超过同行业上市公司平均市盈率25%的公司，如果存在如下三种情形之一的，发行监管部门将按“会后重大事项”的监管规定重新提交发审会审核。

(1)发行人按确定的发行价计算的募集资金量大幅超过募投项目拟以本次募集资金投入的资金需要量，导致发行人的基本情况发生重大变化，发行人需要补充披露相关情况并分析揭示风险，可能影响投资者判断的。

(2)发行人按确定的发行价计算的募集资金量大幅超过按预估发行价计算的募集资金量，导致发行人的基本情况发生重大变化，发行人需要补充披露募集资金相关情况并分析揭示风险，可能影响投资者判断的；

(3)发行人存在《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中规定的需要重新提交发审会审核的事项。

发行人是信披第一责任人

在发布《通知》的同时，证监会昨天还发布了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，包括明确发行人、会计师事务所和保荐机构在首次公开发行股票公司财务信息披露工作中的相关责任，要求各市场主体归位尽责，进一步完善和落实责任追究机制等。

证监会指出，发行人作为信息披露第一责任人，应依法承担财务报告的会计责任、财务信息披露的披露责任，确保招股说明书披露的财务信息真实、准确、完整；会计师事务所及其签字会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告和其他鉴证报告；保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。

针对当前首次公开发行股票公司财务信息披露工作中存在的突出问题，对发行人、会计师事务所和保荐机构提出九个方面的工作要求，主要包括：

发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；

发行人及相关中介机构应确保披露的财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营情况；

相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；

发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；

发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认和毛利率分析，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；

相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；

发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提；

发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响；

相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。

中介不良行为纳入监管

此外，对于进一步完善和落实责任追究机制。证监会表示，证券监管部门将加强对财务信息披露违法违规行为的监管，对于发行人的财务造假、利润操纵等重大违法违规行为，坚决予以查处，并对负有责任的相关中介机构和相关人员予以惩处。

据了解，证券监管部门将建立首次公开发行股票公司相关中介机构不良行为记录制度并纳入统一监管体系，形成监管合力；根据各相关中介机构不良行为的性质和情节，分别采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施；构成违法违规的，依法进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。上述不良行为记录及有关监管措施将记入诚信档案。

该负责人表示，新股发行财务信息披露相关参与主体要从推动资本市场健康稳定发展，强化投资者权益保护，提升资本市场服务实体经济能力的高度，充分认识提高财务信息披露质量的重要意义，进一步明确职责、完善质量控制制度，以充分、完整、准确的信息披露为中心，按照《意见》提出的工作要求切实做好首次公开发行股票公司的财务信息披露工作。

证监会有关部门负责人表示，做好财务信息披露工作、提升财务报告信息质量，是深化新股发行体制改革的一项重要工作。真实、准确、完整的财务信息披露，使新股发行价格能够真实反映公司价值，从而有利于资本市场定价功能的正常发挥；也是保护投资者知情权、投资者决策权的前提和基础，有助于推动上市公司完善投资者回报机制，保护投资者合法权益。

◇新闻链接

证监会：沪深平衡缓解IPO排队问题

中国证监会在昨日召开的新闻通气会上透露，未来会出台政策平衡两个交易所拟上市企业的审核，缓解待审企业排队过长的情况。

证监会有关负责人指出，目前在审的主板拟上市企业中，拟在上交所和深交所上市的企业分别是92家和227家，而创业板公司均拟在深交所上市，存在比较明显的不均衡情况。按照现行规定，全部拟上市企业的审核统一排队，未来会出台政策平衡两个交易所拟上市企业的审核，缓解待审企业排队过长的情况，提升发行审核效率。

同时，证监会认为西部省份企业在通过资本市场融资的比例偏低。证监会拟推出西部企业优先审核政策，西部地区包括西北的陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆，西南的重庆、四川、云南、贵州和西藏，以及内蒙古和广西。湖南湘西土家族自治州、湖北恩施土家族自治州、吉林延边朝鲜族自治州将参照执行。

证监会相关负责人介绍称，2011年度，证监会共支持西部企业通过资本市场融资达780.68亿元，其中，核准18家西部企业分别在主板、创业板市场首发上市，募集资金为154.97亿元；核准49家西部地区上市公司再融资申请，总募集资金为625.7亿元；其中16家上市公司通过发行公司债券融资215.2亿元。

证监会原主席助理朱从玖出任浙江省副省长

浙江省十一届人大常委会第三十三次会议昨日传出消息，中国证监会原主席助理朱从玖被任命为浙江省人民政府副省长。

朱从玖，1965年3月出生，汉族，安徽肥西人，经济学硕士、EMBA，1988年中国人民银行研究生部硕士毕业。朱从玖在金融系统工作多年，曾是证监会系统最年轻的高层干部之一。

1988年至1992年，朱从玖在中国人民银行总行金融管理司工作；1993年至1999年在中国证券监督管理委员会工作，历任中国证券监督管理委员会办公室副主任、国务院证券委办公室副主任、深圳专员办事处专员；1999年4月任上海证券交易所副总经理；2000年9月至2008年2月任上海证券交易所总经理；2008年2月起任中国证券监督管理委员会主席助理、党委委员兼发行监管部主任。

市场普遍认为，朱从玖有着丰富的金融系统履职经历，此次出任浙江省副省长将助推正在进行之中的温州金融改革。