上海医药17议案股东会悉数通过

2012年06月01日 07:33
来源：上海商报作者：张淑贤

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周杰：上药要形成包括创新、合作、和谐的核心企业价值

昨日下午，处于舆论旋涡中的上海医药开了一场“交关闹猛”的股东大会。

昨日下午，处于舆论旋涡中的上海医药(601607)召开2011年度股东大会。在堪称一场“闹剧”中的上吕明方不再担任董事”和“周杰为执行董事”等在内的17项议案悉数获得通过，如果不出意外，周杰将在此后的董事会会议中当选新一任董事长，但是上海医药一系列疑问依然未揭开。

原上海医药副总裁葛剑秋在股东大会前一天发布公开信，称有关方面不能仅仅满足于揪出不当爆料者，还应该拿出足够的证据来打消投资者对于所谓财务造假的疑虑，比如，应尽快公布2010-2011年度新先锋的经营业绩、2010-2011年度新先锋与新亚之间关联交易的详情、今年3月新亚作价2315万元收购的新先锋无形资产的分项目评估值细目等。

三独董皆因有事未出席

据参会人员反馈回来的信息，在昨日的股东大会上，无论是机构投资者还是普通投资者都表现得非常主动。先是股东要求独立董事发言，然而让人着实意外的是，上海医药3名独立董事白慧良、陈乃蔚、汤美娟均未出席，董秘韩敏解释称，独立董事是因为工作原因不能出席，随后宣读了他们在3月董事会会议上的独董意见。

在答问环节，对于股东提出的要求，如公司管理层回答是否存在媒体披露的内斗，要求原董事长吕明方与股东见面等，上海医药总裁徐国雄表示，公司不存在改革派与保守派之分，不存在内斗，并重申了此前澄清公告的内容。

针对有股东质疑上药商誉增长将近30亿，溢价过高的问题，上海医药财务总监沈波回应称，主要是来自完成北京项目的并购带来的商誉。其所指的并购是指上海医药去年完成的对中信医药的并购。

不过，上海医药对中信医药的收购定价过高，有国有资产流失之嫌，正是原副总裁葛剑秋被举报的理由之一。

周杰：最重要的三件事

直到候任董事长周杰在计票环节发表讲话，才收住混乱的阵势。周杰表示，放在他面前最重要的三件事，一是团队、文化的建设。上海医药的人员和资产来源于三个部分：老上药的；上实集团重组时放进去的；新收购兼并的，“无论业务管理层、总公司层面还是下属公司，都需要重构。

“上药要形成一个核心企业价值，必须包括创新(不仅是指科研投入，比如去年投入了销售收入的4.45%，还指管理、组织、制度的创新)、合作(不仅指收购兼并的业务合作，还包括内部互相合作)、包容(而不是纵容，形成和谐的关系)。”周杰说。

二是并购战略的调整。据周杰介绍，过去两年花了52亿元收购，医药商业项目居多，医药工业项目少，而这是公司的短板，“通过收购购买净利润和销售收入的做法不可行。

三是加大研发投入。周杰指出，在这方面上海医药历史欠账多，十多年来，公司中央研究院欠投入，直到H股融资，去年才有投入。周杰赞成中央研究院的“短期注重经济增长、中期注重结构调整、长期看创新发展”的方针。

周杰表示说，他认为，过去几年上海医药制定的战略、方针并没有错，他不会去改变过去的方针。上药要加强和媒体与投资者的关系。作为一个A＋H股的上市公司，一方面要做好管控，一方面要把信息准确地传达给投资者。

周杰随后顺利当选执行董事，上海医药其他16项议案也悉数获通过。

内控及治理结构需修补

就在上海医药召开股东大会前一天，原上药副总裁葛剑秋发表了一封《必须说的话》的公开信。信中，对于上药目前的内控体系以及公司治理结构，葛剑秋认为需要修补。

他在信中写道，股价暴跌的深层次原因到底是偶发事件还是各种矛盾长期积累而导致的不可避免的爆发？是否如有些媒体所言，股价暴跌的真正元凶其实是上药的内控体系和公司治理结构所暴露出来的重大缺陷？

“有关方面如果能够认真审视上药的系统性缺陷，反思吴建文案、中信医药举报信风波、吕明方被免职事件等所暴露出来的各种问题、矛盾，或许他们应该认识到仅仅追究爆料者责任是不能解决问题的，更重要的是拿出勇气掀开盖子，直面艰难惨淡的现实。”葛剑秋写道，“如能这样做，那么这次风波的惨痛代价就没有白费，上药就有浴火重生的希望。

葛剑秋认为，上药目前的首要任务是，如何修补内控体系及公司治理结构方面的重大缺陷，确保公司在透明、风险可控的状态下健康有序地运行，从而恢复公司在资本市场上的公信力。他认为，有关方面不能仅仅满足于揪出不当爆料者，还应该以诚恳、务实和负责任的态度，拿出足够的证据来打消投资者对于所谓财务造假的疑虑。

“比如应尽快公布2010-2011年度新先锋的经营业绩、2010-2011年度新先锋与新亚之间关联交易的详情(包括总量、种类、定价基本、毛利)、今年3月新亚作价2315万元收购的新先锋无形资产的分项目评估值细目等。”葛剑秋在《必须说的话》中称。

葛剑秋表示，应尽快由独立董事牵头成立独立调查委员会进行彻查，并将调查结果公诸于众，这样才能真正取信于投资者。除此以外，有关方面更应坦率回应公众对吕明方董事长被免职事件的质疑，“作为上药重组、市场化改革的主要决策者，作为上市公司的董事长，股东有权利知晓在一纸‘工作需要’的免职决定背后究竟还有什么隐情。”