退市新政满月：濒退公司重组路上生死劫

2012年06月01日 10:06
来源：金陵晚报

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4月30日至今，退市新政面世后的一个月，是T族公司生死竞速的一个月。

据记者统计，4月份以来，两市共有近24家T族公司公告推进重组事宜，但其中有些重组的推进仅仅是变更了实际控制人。

记者曾依据上市公司2011年财报数据排出32家濒危上市公司名单。一个月之后，这32家濒临退市的上市公司中有11家公司的重组仍毫无起色。

李大霄：欧洲债危机巨大冲击下，五月港股下跌2464点，跌幅-11.68%，为14年来最黑五月，是亚太区股市最差，而A股下跌24点，-1%，属最顽强小牛。

@交易者日志：跌1%属最顽强小牛；跌10%是不是就属于最顽强大牛了？

@3efranklin：那是因为前面一年A股熊冠全球。

@皮具友美99：只能做多的小股民又悲哀了。

美国乐坛当红小生贾斯汀·比伯不但歌唱得好，投资理财也搞得有声有色。比伯第一次投资始于2009年，尽管他没有透露公司的名字，但是从那以后他就一直进行风险投资。根据福布斯的估计，比伯的资产总额为8000万美元，他的风险投资额约为300万美元。

@ven_mad：发家致富真是快！

@未来不是过去的继续：最近发现越来越多这样美貌与智慧并存的家伙。偶们这些?潘空炷牛�/p>

@Zoe小椅子：话说，有钱之后的投资也很重要。所以找经纪一定要懂行啊！

压力下扎堆重组

对退市新政反应最为强烈的是暂停上市公司。根据退市新政的要求，暂停上市公司在提出恢复上市申请的基准年度需扣除非经常性损益后利润为正值。这让众多依靠政府补贴、债务重组等方式扭亏的暂停上市公司的保壳惯用伎俩失效。一些投行人士表示，近期着急推进重组、寻找“壳惯买家的多以暂停上市公司为主。

最新的例子是已经暂停上市三年的\*ST北生(600556)，公司通过吸收合并的方式置入浙江尖山光电股份有限公司100%股权，并向债权人浙江郡原地产股份有限公司定向增发2707万股收购其持有的对公司的债权。*ST北生显然应该是退市新政下最该着急的一家典型公司。*ST北生一季报显示，其每股净资产为-0.11元，暂停上市的三个会计年度，*ST北生虽均实现盈利，但都得益于非经常性损益，如扣除非经常性损益，公司2009年-2011年间均为亏损。无论是净资产数据还是盈利情况都踏上了退市新政的红线。

除暂停上市公司外，净资产为负值的企业也在积极寻找重组方向。停牌多时的\*ST兴业(600603)就曾筹划向大股东厦门大洲控股集团有限公司及相关第三方发行股份购买其与相关第三方共同拥有的新疆某矿业有限公司100%股权。最终，公司因条件不成熟于5月26日宣布中止重组。而股票复牌后，已连续三个交易日一字跌停。*ST兴业一季报显示，每股净资产为-1.55元。

据统计，4月份以来推进重组的24家T族公司中，有12家公司最新一期财报显示的净资产为负值，5家已经暂停上市。

两条主流保壳路

要完成退市新政中最严厉的净资产指标，目前上市公司多采用破产重整和股东现金注资两种方式，其中破产重整被更广泛应用。在24家推进重组的上市公司中，\*ST海龙(000677)、\*ST金顶(600678)等5家企业的破产重整程序有了新的进展。

两度遭债权人申请破产重整均遭驳回的\*ST中华A(000017)5月11日再次踏上破产重整之路，公司最大股东及债权人——深圳市国晟能源投资发展有限公司已向深圳市中级人民法院提交申请书，请求人民法院依法裁定公司重整。实际上，*ST中华A的资产情况相当糟糕，公司2011年末每股净资产为-3.05元，今年一季度末，公司每股净资产进一步恶化到-3.07元。

前期债务风暴不断升级的*ST海龙，虽有地方政府的不断输血，也难逃破产重整的命运。*ST海龙背负着高达64亿元的总负债。“相比直接重组，破产重整所付出的成本要低得多，对于病入膏肓的企业来说更是救命的出路。”金杜律师事务所合伙人郑志斌表示，以较少的、甚至为零现金支出，快速修复公司的报表，破产重整正在被越来越多的公司所使用。

当然，也有财大气粗的股东选择了现金注资来帮助上市公司净资产转正这条路。效法ST厦华(600870)，ST宝诚(600892)计划以8.83元/股的价格向控股股东定向增发6000万股，增发股换来的是5.3亿元的真金白银。控股股东如此慷慨，与ST宝诚净资产常年为负直接相关，公司负责人对此也直言不讳。数据显示，一季度末ST宝诚每股净资产为-0.6元。但该公司向大股东定增募资3.9亿元补充流动资金的方案最终折戟股东大会，显然，股东们对于这种饮鸩止渴的保壳方式并不那么感冒。

并购重整基金的机会

正是因为濒危上市公司重组难度的提升，也吸引了一批专业投资者选择投入“真金白银”助力上市公司重组。

2011年7月26日，*ST天目(600671)宣布终止重大资产重组，也正是从该日起，私募并购基金长城国汇开始在二级市场举牌*ST天目，此后几个月时间内，长城国汇分别通过二级市场以及协议购买等方式最终于2012年4月取得*ST天目23.56%的股权，成为*ST天目第一大股东。至2012年5月20日，长城国汇并购基金首席执行官宋晓明当选*ST天目董事长，长城国汇取得*ST天目董事会的控制权。

这是并购基金成功入主上市公司的一个典型范例。

事实上，除*ST天目外，A股不少T族公司都面临着一定财务或经营困境，而在退市新规重压之下，如何摆脱困境便成为这类公司首当其冲的工作。有市场人士称，上市公司摆脱困境的路径主要有两种，重组或者重整，而无论采用何种方式，有资金实力的第三方的介入都颇受欢迎，这其中便包括并购重整基金。

业内指出，无论是以并购重组为目的的并购基金还是以困境企业重整为目的的重整基金，在国外成熟市场均存续已久，尤其在美国华尔街，并购重整基金已经成为对冲基金之外另外一股风头正劲的投资力量。

据介绍，国际成熟市场并购基金的基本盈利模式是通过改善运营效率，提高财务绩效来提升目标企业的价值，不仅要求并购基金具有较强的并购投资能力，而且必须具备很强的整合管理能力。但在国内，并购基金才刚刚起步。这些并购基金通过收购目标企业股份，获取控制权，然后通过整合、重组及改造，待企业经营改善之后，再择机退出。

除并购基金之外，重整基金也开始浮出水面。

退市新规下，对于并购重整基金而言，或许将迎来“天时”。中国证券报

证券代码证券名称今年一季度去年归属母公司去年扣除非经常性去年营业收入去年年报审计意见类别

每股净资产(元) 股东的净利润(万元) 损益后的净利润(万元) (万元)

000056 \*ST国商 -0.41 -12,377.46 -11,956.49 1,946.38 保留意见

000555 ST太光 -1.45 61.839 -488.5606 9,986.71 带强调事项段的无保留意见

000958 ST东热 -2.3 -27,689.85 -26,912.96 97,000910 带强调事项段的无保留意见

600385 \*ST金泰 -1.68 -1,800.53 -1,788.14 559.5081 带强调事项段的无保留意见

600421 \*ST国药 -0.87 -2,017.33 -1,993.61 1,075.62 带强调事项段的无保留意见

600579 \*ST黄海 -1.48 -31,932.36 -31,225.64 144,418.25 带强调事项段的无保留意见

600751 SST天海 -1.15 -15,680.18 -12,724.89 18,226.37 带强调事项段的无保留意见

600766 \*ST园城 0.01 -589.7925 -622.2391 5,379.99 带强调事项段的无保留意见

600771 ST东盛 -2.84 29,971.65 -5,232.27 22,892.90 带强调事项段的无保留意见

600793 ST宜纸 -0.2898 -4,518.79 -4,677.96 56,842.47 标准无保留意见

600870 ST厦华 -2.37 1,057.96 -2,996.60 325,316.60 标准无保留意见

证券名称重组进展

*ST北生换股吸收合并尖山股份，并收购郡原地产对公司享有的债权

*ST创智公开征集重组方，无人响应

*ST丹化山东高速借壳，签订框架协议

*ST东碳将计划置入资产中剥离恒通化工，并转换为现金资产

*ST海龙破产重整起步，法院受理停牌

*ST华科第二大股东山东华阳农药化工集团拟将持有的12.95%股权公开征集受让方

*ST金城实际控制人变更，宝地建设股东徐国瑞成为新控制

*ST金顶破产重整推进，出资人调减23%，共计8027万股

*ST科健破产重整草案通过

*ST天目并购基金控股，并进驻董事会

*ST通葡大股东新华联以7.27元／股的价格将持股全部卖予吉林省吉祥嘉德投资有限公司

*ST兴业注入新疆某矿业公司计划中止

*ST中华A 国晟能源申请公司破产重整

S*ST天发拟注入资产为赣州晨光稀土新材料股份有限公司100%股权

SST华塑金岭铁矿拟转让济南鑫银投资51%股权东，可能涉及控制权变更

ST北人实际控制方正在筹划重组

ST博元停牌筹划定增买煤矿

ST大路B 第一大股东1亿元将所有持股转让给另一自然人

ST德棉以不低于5.54元的价格定向增发不超9500万股，控制方承诺认购20%，募资5.3亿元，用于家纺生产基地项目和家纺销售渠道建设

ST国创以4.56元的底价向包括南通市盛晖投资有限公司在内的不超过10名(含10名)的特定投资者发行86622.8万股，募集资金总额为39.5亿元，增资帝普矿投

ST联华资产置换置入南京钛白

ST迈亚蓝鼎集团协商受让毛纺集团100%股权

ST天一以5.46元／股定向增发4.6亿股收购东宁大向东矿业100%股权

ST祥龙停牌筹划重组

4月来重组未有任何进展的11家ST公司

4月份以来推进重组的ST公司一览表

永辉超市大佬

接过二股东股权

通过大宗交易直接买卖

永辉超市大佬

接过二股东股权

在控制权没有悬念的情况下，永辉超市(601933)突然宣布，大股东直接从二股东手里接过减持的550万股股权。业内人士猜测，上周因二股东民生超市减持导致永辉超市股票砸跌停，或许让身为永辉超市大股东的张轩松 “急了”。这次双方以大宗交易的方式直接买卖，明显意味着双方有过沟通。

5月30日，永辉超市分别收到公司第一大股东张轩松和第二大股东民生超市的通知函。张轩松和民生超市通过大宗交易平台分别增持和减持公司股票550万股，占公司总股本的0.716%。上交所大宗交易信息显示，该笔大宗交易的成交价为28元/股。

表面上看，这次股权变动似乎有大股东维护控股权的意味。上述增持完成后，张轩松持有占公司总股本21.52%的股权，民生超市占公司总股本16.46%的股权。但仔细梳理公司股权结构就容易发现，实际上，永辉超市的控股权短期几乎没有动摇的可能。自然人股东张轩松和张轩宁兄弟为一致行动人，两人合计持有永辉超市35.66%的股份，共同拥有控股权，为公司实际控制人，并且二者和公司多位自然人股东有亲戚关系。让永辉超市董事长动容的，或许是上周民生超市抛售股权后，市场的剧烈反应。自上市以来，永辉超市就因为其独特的“生鲜”模式受到机构的看重，但上周五，股价一年多来较少大幅波动的永辉超市突然放量跌停。当晚永辉超市发布公告称，5月24日和25日，民生超市减持公司共计2600万股，占公司总股本的3.39%。证券时报