熔盛拖延收购全柴动力机构联手施压促履约

2012年07月04日 02:16
来源：中国证券报－中证网

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□本报记者黄淑慧

在熔盛重工要约收购全柴动力(600218)久拖不决而陷入僵局的时候，市场对熔盛企图逃避要约义务的质疑和担忧四起，机构投资者决定发出自己的声音。7月4日，作为全柴动力的投资者，兴业全球基金与东方证券在一则联名公告中要求熔盛重工配合全柴动力，对迟迟未能向证监会提交相关材料的真实原因和收购后续安排情况召开情况说明会，以敦促熔盛履行收购要约，维护投资者利益。

业内人士指出，这是继基金公司集体否决双汇发展议案、鹏华基金参与推选格力电器董事之后，机构投资者又一次以主动干预的方式促进上市公司履行责任。

熔盛“拖延”引机构“维权”

对于熔盛重工迟迟不向证监会提交补充材料的行为，两家机构投资者在联名公告中强调，“作为全柴动力的投资者，我们希望熔盛重工配合全柴动力根据《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》，在及时履行信息披露及传闻澄清义务的同时，就本次要约收购事宜召开情况说明会，就以下(包括但不限于)事项做出解释：一是熔盛重工迟迟未能向中国证监会提交的补正材料具体是什么以及迟迟未能提交的真实原因；二是何时可提交补正材料，以及要约收购事项后续如何安排。我们期望全柴动力及熔盛重工通过对上述事项的公开说明，充分尊重股东的知情权。

在机构投资者发出声音干预此事之前，这场旷日持久的要约收购案已经被搁置了近一年时间。早在去年4月28日，全柴动力即公告《要约收购报告书(摘要)》称，中国熔盛重工(01101.HK)旗下控股子公司江苏熔盛重工通过产权交易方式以21.49亿元受让全椒县人民政府所持全柴集团100%的股权，成为全柴集团控股股东并通过全柴集团间接控制全柴动力44.39%的股权而触发要约收购。熔盛重工将以16.62元/股，启动对非全柴集团所持全柴动力的55.61%股权要约收购，收购最高代价将为26.19亿元。

随后在去年6月29日，全柴动力发布公告称，“熔盛重工已向中国证监会申请延期上报有关补正材料，待取得国务院国有资产监督管理委员会关于国有股权转让的核准及中华人民共和国商务部关于反垄断审查的核准后立即将补正材料上报中国证监会。”而根据全柴动力于2011年8月8日、2011年8月30日发布的公告，熔盛重工收购全柴集团100%股权事宜已先后获得商务部反垄断局、国资委批准。这意味着，获得相关核准10个月后，要约收购至今仍未履行。

很显然，全柴动力的股价是影响熔盛重工决策的重要因素。去年9月中旬之后，受A股大环境拖累，全柴动力股价再也没有回到16.62元之上。业内人士表示，如果熔盛履行收购要约，绝大多数流通股东可能会选择抛售，最终导致全柴动力退市，熔盛借此收购获取A股融资平台的计划将因此落空。因为按照上交所上市条件，4亿股以下的上市公司社会公众股持股比例要超过25%，否则将终止上市。

值得注意的是，就在4月26日后有投资者怀疑熔盛已经出现违约时，中国熔盛重工(01101.HK)6月1日、6月5日连续发布公告称，“交易事项的先决条件并没有全部获达成，故仍未完成收购全柴集团。因此，协议尚未生效及江苏熔盛重工尚未需要支付代价。”这一公告被市场解读为熔盛重工的“拖延战术”并企图掩盖违约嫌疑。由于相关政府部门的批复仅在一年时间内有效，也就是今年的8月8日，之后需要再次申请批复，熔盛的拖延激起了全柴动力诸多投资者的质疑。

正是在这样的背景下，兴业全球基金和东方证券两大机构投资者采取了此次联合维权行动。根据全柴动力一季报，兴业全球基金旗下兴全全球视野和兴全趋势分别是其第三大股东和第十大股东，两只基金共持有2.98%的股份。东方证券则为第七大股东，持有0.95%的股份。

直指“误导投资者”

对于这一声明，两家机构投资者表示，公开信息披露是二级市场投资者信息来源的重要途径，全柴动力和熔盛重工2011年以来发布的相关公告均指向全面要约收购义务的履行。如熔盛方面无视相关合约规定和公告承诺，企图逃避本次要约收购，无疑具有误导投资者之嫌。

事实上，对于中国熔盛重工6月1日、6月5日公告中“协议尚未生效”的说辞，已有投资者指出这与熔盛重工2011年中期报告矛盾，中期报告中明确指出“协议生效日期是2011年4月26日”

中国证券报记者查询发现，在预付款的支付方面，熔盛重工的信息披露也有前后矛盾之处：熔盛重工2011年中报称“2011年6月30日已经将预付款人民币约11.5亿元支付予乙方，余款9.9亿元将于2011年4月26日支付；但《江苏熔盛重工有限公司2012年度第一期中期票据募集说明书》却显示，此前提到的11.5亿元并未实际支付给卖方，而是由给安徽产权交易中心的6.3亿交易保证金和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的5.2亿元要约收购保证金组成。据法律人士分析，“预付款的与“保证金和也有所差异，预付款的性质表示协议有效，而保证金的程度则弱一些，前后表述不同对二级市场投资者有误导之嫌。

市场人士分析，兴业全球基金和东方证券等机构投资者的介入，将给熔盛重工施加更大的压力，或许后者会更为严肃地考虑违约所带来的后果，实施要约收购的可能性因此增大。与此同时，据媒体报道，已有不少中小投资者向有关部门举报熔盛重工的不当行为。

对于此次机构投资者的行动，熔盛重工方面没有作出正面回应，只是表示收购全柴集团一事按照香港联交所的规定，目前不方便发表评论，一切以后续公告为准。全柴动力方面则表示，没有获悉熔盛重工向证监会上报补充材料，收购事件没有新的进展，目前也只能选择等待。据接近熔盛重工的人士分析认为，熔盛此时处于进退两难的境地，选择履约显然不是一笔划算的买卖，放弃收购同样代价不菲。如果放弃，熔盛将面临两大损失，一是已经支付的部分保证金，二是资本市场信誉。相比于损失的保证金，实际上后者的损失更大。

兴业全球基金则表示，资本市场的公平性和规则性非常重要，熔盛重工应该按规则办事。退一步而言，即使熔盛重工履约存在困难，也不应该逃避要约收购义务，而应该积极与全柴动力及广大投资者沟通协商，寻找事情的解决方案。业内人士分析，在A股市场，应进行要约收购但拒不履行的尚没有先例，此前的要约收购案例基本上最终都会履约，只是时间长短问题。在机构投资者的介入下，此事最终得到解决预计将是大概率事件。

截至7月3日收盘，全柴动力收于13.58元。如果在投资者的介入下，要约收购最终得以实施，其中的套利空间超过20%。事实上，包括兴业全球基金在内的诸多投资者此前之所以看好全柴动力的投资机会，很大原因也是基于这一要约收购存在套利机会。

基金主动参与受肯定

实际上，这是继基金公司集体否决双汇发展议案、鹏华基金参与推选格力电器董事等案例之后，又一例基金公司主动参与促进上市公司履行责任的尝试。

在2010年3月3日双汇发展临时股东大会上，持有双汇发展的基金几乎全部到场，集体反对"双汇发展放弃对10家参控股公司股权的优先受让权"，最终双汇发展的有关议案被否决，基金获得了胜利。

而在今年5月25日的格力电器股东大会上，包括公募基金、QFII、券商和私募等在内的机构投资者联手投票，将格力集团推荐的董事候选人周少强挡在了董事会门外；并且，鹏华基金与作为QFII的耶鲁大学联合推荐了董事候选人冯继勇，并获高票通过。

对于此次在熔盛收购案中发出声音，兴业全球基金表示，旗下两只公募基金合计持有全柴动力约800多万股，其实占单只产品资产组合的比例较小，占比最高的只有2%左右，全柴动力的价格波动对各产品净值的影响不大，但因为事关基金持有人利益，作为管理人有义务和责任为持有人利益勤勉尽责，因而希望推动相关事宜及早获得解决。

业内人士指出，在海外市场，投资者以股东身份积极发挥作用被称为“股东积极主义者”，中小股东可以通过股东倡导，甚至通过法律诉讼等方式来维护自己的合法权益，而不是只能一走了之或逆来顺受。在A股市场，中小股东甚至是机构投资者在此领域相对少有作为。在现实条件下，包括公募基金在内的机构投资者参与上市公司治理受到两方面条件的制约：一方面，A股市场多数上市公司股权“一股独大”，机构投资者缺少应有的话语权。另一方面，长期投资理念在A股市场还没有得到足够的贯彻和执行，部分机构投资者投资上有时也较为偏重短期收益，缺乏长期跟踪和参与上市公司治理的动力。

从这个角度而言，无论是兴业全球还是鹏华，无疑都作出了有益的尝试。业内人士认为，在国内随着公众股东的股东意识的不断觉醒和相关制度的不断健全和完善，通过股东积极主义的方式来促进上市公司履行责任的案例也可能会越来越多。