机构质疑熔盛重工逃避履约公司不表态

2012年07月15日 23:25
来源：投资者报作者：岳永明

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还有一个半月，就到熔盛重工要约收购全柴动力(600218.SH)的最后期限了，全柴动力的股东们都眼巴巴地盼望着，但熔盛重工所谓的补充材料还未上报证监会。

当初看中香港上市造船企业熔盛重工要约收购利好而纷纷杀入全柴动力的股东们坐不住了。

7月初，全柴动力最大的机构投资者兴业全球基金公司(下称“兴业全球基)和东方证券联名发出《致全柴动力及熔盛重工要求就要约收购事项召开公开说明会的函》(下称“联名函”)和要求熔盛重工说明迟迟未向证监会提交的补正材料具体是什么，及未能提交的真实原因，并说明何时可提交补正材料，以及要约收购事项后续如何安排。

但兴业全球的一位投研负责人告诉《投资者报》记者，截至7月12日，未收到任何回应。

记者又采访了全柴动力董秘徐明余，徐表示，收购是熔盛重工的事情，与全柴动力关系不大，至今熔盛重工方面没有就此和全柴动力沟通过。

然而，熔盛重工也不做解释。

接受《投资者报》记者采访时，其董事局办公室孙姓人士推脱说：“相关细节还在讨论之中，具体内容不方便透露，要按照港交所的规定，发布公告对外解释。

现在，全柴动力股价大大低于要约收购价，投资者们怀疑，熔盛重工百般拖延，是为了最终逃避要约收购的义务，这导致全柴动力股价进一步下跌。

熔盛重工的两难

熔盛重工陷入两难。

2011年4月，熔盛重工以21.5亿元的投标价购得安徽省全椒县政府持有的全柴集团100%股权。因全柴集团持有全柴动力44.39%的股权，收购全柴集团后，熔盛重工就成为全柴动力新的实际控制人。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，这意味着熔盛重工触发了对全柴动力其他流通股权的要约收购义务。

2011年4月28日，熔盛重工对全柴动力其他股东发出要约收购书，拟以16.62元/股的价格收购其他流通股份。当天，全柴动力停牌一个多月后开盘即跌停，收盘价18.8元。

2011年5月16日，熔盛重工收到中国证监会通知，要求在30个工作日内向证监会报送有关补正材料，包括国资委和商务部反垄断局对收购的批复文件。

但据熔盛重工后来的公告，公司最终取得两个部委的批复文件时已到了8月31日。然而此时，全柴动力股价已经跌破16.62元的要约收购价，加之随后利润大幅下滑，股价一路下跌，至2012年7月13日，全柴动力收盘报12.86元，较要约收购价16.62元低了22.6%。

显然，熔盛重工若履行收购义务，不是笔划算的买卖；但要变相违约，不仅要赔上声誉，而且据公开信息显示，熔盛重工已支付了11.5亿元的保证金。

两难的状况不仅考验熔盛重工，更让全柴动力的机构投资者坐立不安。

兴业全球和东方证券在联名函中称，由于要约收购被长期搁置，广大投资者对收购进展及前景深感费解，并对熔盛重工是否已构成实质违约或存在不正当阻止交易条件的达成深感担忧。

机构恐如意算盘落空

公开资料显示，兴业全球跻身全柴动力前十大重仓股东时，正是熔盛重工收购全柴集团的2011年二季度，其旗下两基金共持有全柴动力600多万股；同时，渤海证券、中融信托、华宝信托也在此时挤进前十大流通股东。

“当时我们认为阻碍熔盛重工收购全柴集团的主要不确定性因素已经消除，从而触发其全面要约收购的义务，我们也未发现全柴动力符合豁免要约收购的有关条件，因此只要将相关补正材料上报证监会，熔盛重工取得证监会无异议函是大概率事件。”谈及当时积极买入全柴动力的原因，兴业全球的上述投研负责人说，“后来，全柴动力股价持续低于要约收购价格，若以低于要约收购价格买入股票，那么显然还存在套利机会。

对于全柴动力这个年净利润只有几千万的企业，香港造船上市公司对其进行收购重组，加上16.62元的保底价，这在当时看来，无疑是个重大利好。此后，随着全柴动力业绩下滑，股价连续下挫，套利空间增加，不仅兴业全球为此进一步增持全柴动力至超过1000万股，东方证券、光大证券和长江证券也相继买入，成为了前十大流通股东。

但现在，眼看最后期限一天天临近，熔盛重工既未回应投资者质疑，也未向证监会报送补充材料，全柴动力投资者当初在逻辑推断下买入股票获益的理性预期可能就此破灭。

“公开信息披露是二级市场投资者信息来源的重要途径，全柴动力和熔盛重工2011年以来发布的相关公告均指向全面要约收购义务的履行，如其无视相关合约规定和公告承诺，企图逃避本次要约收购，则无疑具有严重误导投资者之嫌。”前述兴业全球的投研负责人对《投资者报》记者表示。

“我们认为，熔盛重工应当及时向中国证监会递交材料积极配合完成履约，全柴动力也应当及时召开公开说明会，向广大股东解释情况沟通进展。”这位负责人说。-