熔盛重工暗设退路要约收购全柴动力或成黄粱一梦

2012年07月17日 03:11
来源：上海证券报作者：赵一蕙

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真的玄了！全柴动力昨日股价创新低，熔盛重工当天来函露悔意。昨日全柴动力收到熔盛重工表态，尽管罗列“宏观经济”“战略布局”种种理由，但面对价格倒挂、巨额收购资金，熔盛重工的心迹剖析难掩其核心意图：国资委批复下月到期，熔盛此时提出协商延期要约收购，究竟多少诚意不难掂量。

面对机构投资者的敦促，熔盛重工终于通过全柴动力正式对要约收购事项进行了表态。据全柴动力今日公告，熔盛重工拟与全柴集团股权转让方全椒县政府商议延期的可能性。由于证监会补正材料之一的国资委批复下月底即将到期，熔盛重工却迟迟未上报，并提议延期，在全柴动力股价与要约收购价倒挂的背景下，或暗示其结果并不令人乐观。

相对于水井坊、鄂武商或已完成或在进行的要约收购，熔盛重工对全柴动力的收购进展显得十分缓慢。2011年4月，熔盛重工以21.5亿元的投标价购得安徽省全椒县政府持有的全柴集团100%股权。因全柴集团持有全柴动力44.39%股权，导致熔盛重工成为全柴动力新的实际控制人，由此触发向除全柴集团之外的全柴动力全体股东发出全面收购股份的要约。4月28日，熔盛重工对全柴动力其他股东发出要约收购书，要约收购价格为16.62元/股。

当年5月，熔盛重工将收购材料报送至证监会并获得通知要求提交补正材料。因上述收购需要取得的国资委、商务部反垄断局批复为证监会要求的补正材料之一，熔盛重工申请延期上报补正材料。8月8日，全柴动力收到通知，称熔盛重工收购全柴集团100%股权获得商务部反垄断局批准。此后的8月底，获得国务院国资委批复。该批复于2011年8月26日印发，自印发之日起12个月内有效。

由于相继获得国资委、商务部放行，要约收购成行的可能性大增。尤其是去年四季度至今，全柴动力股价一直处在收购价下方，机构投资者看中要约收购确定性增加而于四季度大肆建仓套利，其中包括兴业全球视野、私募中融增强36号等。

但是，获得两大批文后至今，熔盛重工却一直未向证监会提交补正材料。随着时间推移，国资委批复的12个月有效期逐渐临近，熔盛重工只是在今年6月1日和5日，通过H股公司中国熔盛重工发布了两则公告：一是表示收购全柴集团股权的交易事项的先决条件并未全部达成，熔盛重工尚未支付对价；二是称之前通过安徽省产交中心支付的6.3亿预付款为保证金，并不构成尚未支付的代价付款。

对此，机构投资者无法坐视不理。7月初，兴业全球基金公司和东方证券联名发出《致全柴动力及熔盛重工要求就要约收购事项召开公开说明会的函》，要求熔盛重工说明迟迟未向证监会提交的补正材料具体是什么，以及未能提交的真实原因，并说明何时可提交补正材料，以及要约收购事项后续如何安排。

不过，直到今日全柴动力发布公告，这一事件才算获得了熔盛重工方面的明确回应。据全柴动力称，公司于7月16日接熔盛重工来函，最终的落点在于——熔盛重工已注意到国务院国资委批复的有效期限，目前拟与全椒县政府商议延期的可能性。

为此，熔盛重工来函重点解释了经济形势变化对其影响。熔盛方面表示，受全球金融危机、欧债危机影响，国际经济环境进一步恶化，国内经济亦深受影响出现大幅度的下滑，国内外造船及航运市场更是跌入历史最低谷。同时，上证指数2011年以来跌幅已接近50%。而熔盛重工的主要业务分布在希腊等爆发严重欧债危机的国家，因此也受到国内外造船和航运市场严重衰退的冲击。熔盛重工正根据国际、国内的经济形势及其和全柴集团的经营情况，探讨和研究分析行业分布与产业板块未来的发展战略规划和布局计划等各方面问题，目前上述工作尚在进行中。但何时完成准备存在不确定性。

目前，全柴动力最新股价12.56元，为要约价格的75折左右，一旦要约收购实施，股东接受要约是大概率事件。按收购报告书，此番收购所需最高总收购金额为26.19亿元。事实上，在目前市况下，该项收购前景并不乐观。