被指拖延收购全柴熔盛重工称已在商谈

2012年07月19日 02:35
来源：每日经济新闻作者：戴榆

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最近，民营造船大亨江苏熔盛重工有限公司(以下简称熔盛重工)(01101，HK)被推到了舆论的风口浪尖。

熔盛重工收购安徽全柴集团有限公司(以下简称全柴集团)100%股权一事迟迟没有完结，被指因面临收购价的亏本以及全柴集团控股的上市公司全柴动力 (600218，SH)面临退市风险，故意拖延履行收购。

熔盛重工此举引起全柴动力机构投资者的不满，欲联合“讨伐”，并指责熔盛重工损害中小股东利益。上海序伦律师事务所合伙人张志高律师昨日在接受采访时表示，熔盛重工目前面临两难境地，如果继续按原计划进行，当初的收购目的恐不能实现，如果不再履行，可能面临赔偿诉讼。

《每日经济新闻》记者昨日从熔盛重工与出让方全椒县相关部门获悉，双方目前已在进行商谈，尚没有结果。

熔盛重工被指拖延收购

继6月1日与6月5日连发公告之后，熔盛重工7月17日再发公告称，熔盛重工有条件同意购买而卖方有条件同意出售全柴集团的全部股权，唯须受协议的条款及条件所规限，目前条件尚未达成，故协议尚未生效，熔盛重工尚不需要支付代价(收购的支付价款)。

熔盛重工曾公告称：根据协议的相关条款，熔盛重工须在协议生效后5个工作日支付代价的30%，而条件尚未全部达成，因此协议未生效。此前熔盛重工向安徽省产权交易中心有限公司支付的6.3亿元人民币为预付款，并不构成尚未支付的代价付款，预付款乃交易事项的保证金，并将于协议生效后用于支付部分代价。

这种说法并未被全柴动力及其股东所接受。全柴动力7月16日的公告即暗指了熔盛重工迟迟不向证监会上报相关补正材料，并要求熔盛重工将与全椒县政府商议延期的函件公之于众。

熔盛重工却表示，因当时尚未取得商务部反垄断局和国资委的批复文件，且这些批复文件为中国证监会要求的补正材料之一，因此，公司向中国证监会申请延期上报有关补正材料。

但全柴动力表示，该公司2011年8月9日与8月31日已分别公告相继收到商务部与国资委的相关批准材料

(其中国资委批复于2011年8月26日印发，有效期12个月)。但熔盛重工却迟迟不向证监会上报相关补正材料。

一些机构投资者对此反应则非常强烈。

兴业全球基金昨日向《每日经济新闻》记者表示，“如果收购方故意不遵守市场规则，股价高于要约价就履约，低于要约价就拖延履约，那么设置要约收购制度来保护中小股东，将变的没有任何意义，此风若长，将使整个资本市场失去赖以生存的最基本的公平和信心，势必影响构建适合价值投资的市场环境。

现在谈违约成本或为时尚早

“根据相关规定，熔盛重工收购全柴集团100%股权，因该集团持有上市公司全柴股份的股份达44.39(超过30%)，所以触发了熔盛重工可能须接受其他股东出让股份的要求”，海序伦律师事务所合伙人张志高告诉记者，“而作为理性的投资者以利益为导向，基本会选择要求熔盛重工收购，这样一来流通的股份比例可能会低于25%(总股低于4亿股的企业)，依据相关规定上市公司将面临退市风险，熔盛重工显然不愿意接受这样的事实。

张志高还表示，从投资者角度来看，如果熔盛重工迟迟不履行收购协议，投资者的利益会受到损害，熔盛重工同样面临损害赔偿的诉讼风险。

一位业内人士称，目前熔盛重工正处于两难境地，显然还没有想出更好的办法来解决。

昨日，记者从熔盛重工及全椒县相关部门获悉双方已经开始谈判。

“当初收购方案的时候，全柴与熔盛重工的基本面都很好，但因为经济形势不好，基本面都发生了变化，原有的方案是否还适合用，双方相互商量下可能会好一些”，一接近熔盛重工内部的人士对《每日经济新闻》透露，“目前谈违约成本还为时过早，双方已经开始了商谈，是继续履行还是延期或者终止，8月底肯定会有一个结果。

全椒县新闻科的王科长昨日也告诉记者，双方已进行了谈判，但因涉及上市公司，在结果出来之前尚不便对外公布谈判的进程。