漩涡中的熔盛重工：全柴收购案拷问契约精神

2012年08月02日 02:06
来源：第一财经日报作者：徐明徽

0人参与0条评论

久拖不决的熔盛重工(01101.HK)要约收购全柴动力(600218.SH)案，将因熔盛重工创始人兼董事局主席张志熔被指内幕交易、公司业绩预警，而再次雪上加霜。

时至今日，熔盛重工毁约或已是大概率事件。7月30日，全柴动力公告再次提醒：“本次交易能否成功尚存在重大不确定性”。此前不久，熔盛重工已透露出“延期收购”的意图。

历时一年多，全柴收购案相关各方博弈日益复杂。“底气不足”的收购方熔盛重工施展“拖字诀”，冲着套利而去的投资者有的联合起来声讨收购方“背信弃义”，有的则摒弃幻想争相抛盘。

市场分析人士指出，在关注全柴收购案始末发展的同时，更值得市场关注的是，不管市场环境如何变化，诚信与契约精神都应得到参与各方的坚守。

此外，恰逢证监会发布《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，全柴收购案的意义或许已超越事件本身。

久拖不决

7月29日，张志熔控制的另一家公司被曝出在中海油(00883.HK)海外并购案中涉嫌内幕交易而被美国证券交易委员会调查。尽管熔盛重工总裁陈强对外强调“此事与上市公司无关”，然而资本市场对于负面消息给予了强烈反应，熔盛重工股价创下新低。公司的信用危机再度加深，多家评级机构下调了熔盛重工的评级。

“张志熔的内幕交易丑闻将全柴收购案推向死路。商业信誉至关重要，也是掣肘熔盛重工不能轻易毁约的要素。如今熔盛重工董事局主席卷入丑闻，熔盛方面可能‘破罐破摔’。”一位投行人士如此表示。

市场的悲观并非杞人忧天。

7月17日，全柴动力公告称，“目前熔盛重工拟与全椒县政府商议延期的可能性”。此后不久，全柴动力于7月30日再发公告称，“目前正与安徽省全椒县人民政府磋商本次交易的有关事项”

2011年4月，熔盛重工以投标价格21.48亿元中标取得购买全柴集团的权利。因涉及国有股份转让、上市公司间接并购及触发要约收购，须经国务院国资委、商务部和证监会审批。熔盛重工通过受让全柴集团全部股权，间接持有全柴动力44.39%股权。同时，在获得三部委同意并成功收购全柴集团所有股权基础上，全面要约收购将被触发，熔盛重工需以16.62元/股向除全柴集团外的股东发出全面要约。

2011年5月，熔盛重工提交相关申报材料至证监会审核后，证监会于是年6月下发《补正通知》，要求公司在30个工作日向行政许可申请受理部门报送有关补正材料。熔盛重工当时表示，由于国务院国资委、商务部反垄断局的相关批复文件是证监会要求的补正材料之一，因此其申请延期上报有关补正材料，并强调“待取得国务院国资委、商务部反垄断局相关批复文件后立即将补正材料上报中国证监会”

2011年8月，国务院国资委和商务部反垄断局相关批文下发，但全柴动力2012年7月17日公告显示，截至公告日，熔盛重工并未向证监会上报相关补正材料，而是寻求“延期收购”

熔盛重工声称，本次交易的协议签订后，受国际国内经济环境影响，国内外造船及航运市场跌入历史最低谷，熔盛重工受到冲击。熔盛重工正根据国际、国内的经济形势及其和全柴集团的经营情况，探讨和研究分析行业分布与产业板块未来的发展战略规划和布局计划、公司定位及治理模式、上市公司与非上市资产或上市公司之间同业竞争、关联交易、行业整合或产业升级等各方面问题，目前上述工作尚在进行中。“但因欧债危机造成的动荡仍未有平稳的迹象，欧债危机对国际、国内经济的具体影响尚无法详细评估，故何时完成准备存在不确定性。

投资者很受伤

“熔盛重工的信誉何在？”面对熔盛重工的拖延，众多投资者愤愤不平。

“不少媒体指责机构投资者豪赌套利机会，理应承担其中的风险。但我认为这样的指责是有失偏颇的。”任职于申银万国的一位陆先生表示，“机构投资者投资要约收购套利机会与普通的豪赌ST股重组有着本质的区别。要约收购的成功概率非常大，并且都是在法律框架下执行的，这是正常的投资，绝非是靠着小道消息或是投机获利。

确如陆先生所言，正是由于要约收购的“安全性”，机构才敢于不断加码进场。

2011年8月，熔盛重工取得国务院国资委和商务部反垄断局的批复文件，收购案似乎已“箭在弦上”。岂料资本市场风云变幻，全柴动力股价不断下探，跌破16.62元的要约收购价，出现巨大的套利空间，各路资金亦闻风起舞，四季度大肆加仓全柴动力。

全柴动力2011年年报显示，当年第四季度，除渤海证券有所减持、兴全趋势基金纹丝未动外，其余机构投资者均有不同程度的加仓行为。其中，兴全全球视野加仓218.42万股，加仓幅度接近90%；私募中融增强36号、私募单一类资金信托R2007ZX075、私募融新140号均有不同程度加仓。

其实，即便是熔盛重工真心收购，其已是“心有余而力不足”。熔盛重工的财报显示，公司的资产负债率年年攀升，现金流亦在不断恶化，自2009年开始，连续三年熔盛重工的现金流均为负。熔盛重工在近期发布的2012年上半年盈利预警公告中披露，今年上半年公司净利润预计比上年同期大幅减少。

对于熔盛重工在弱市下的“有心无力”，机构给出了反击。“业绩不好，利润下滑，这样的公司现状，熔盛重工应该知道得非常清楚。为何不及时披露信息？”兴业全球基金一位市场部人士对记者表示，“熔盛重工与全柴动力作为信息披露义务人，并未如约及时提出风险警示，投资者在咨询相关事宜时熔盛重工均未与投资者进行正常的信息沟通。”

全柴动力今年一季度末前十大流通股股东名单显示，不仅兴全全球视野再度加仓174.88万股至642.66万股，长江证券、东方证券、光大证券担保证券账户等也成为“博弈”队伍中的新成员。

不过也有不少理智止损、斩仓出局的机构投资者。渤海证券在去年年报就已经开始减持全柴动力，今年一季度退出了前十大流通股股东名单，另有两家私募也在今年一季度退出。及时止损退出的机构显然是看到了其中的风险，而更多机构仍将希望寄予国有股权挂牌转让的相关规定对履约提出的强制保障措施之上。

毁约的代价

去年4月，熔盛重工以21.49亿元中标购得全柴100%股权后，已经将全部转让价款的30%即6.4亿元缴纳给安徽产权交易所，另有5.23亿元存入中登公司，作为本次要约收购的履约保证。而毁约的后果则是这近12亿的资金将打水漂。然而熔盛重工其他方面的顾虑显然大于已经交付的保证金。

根据方案，熔盛重工收购全柴集团的支付对价为21.48亿。由于如今全柴动力股价远低于16.62元/股的要约收购价，公司股东接受要约收购已无悬念。若熔盛重工启动对非全柴集团所持有全柴动力的55.61%股权的要约收购，收购最高代价将为26.19亿元。熔盛重工的收购成本将超过47亿元。

一位接近全柴动力的人士表示，在不断拖延的过程中，全椒县政府付出了极大的时间成本。熔盛重工一拖再拖，或是等待全柴动力方面主动解约，如此日后承担的责任及赔偿或将减小。

同为全柴动力的投资者——浙江宁聚投资管理公司表示，强制要约收购制度引入我国，其核心是保护目标公司中小股东的利益，使得中小股东在公司实际控制人发生变化时拥有公平的退出机会。如今监管部门应采取行动，视要约条件成熟，要求熔盛重工履行义务，保护中小投资者利益。

在已是僵局的情况下，要约价格是否可以被下调？多位投资者都予以否定：“高于要约价格就收购，低于要约价格就拖延或者毁约，资本市场的公平、信誉都将被损害。口子一开，今后的要约收购价就是一个儿戏了。契约精神更是荡然无存。

兴业全球基金表示，《上市公司收购管理办法》中对要约收购价格的定价有着明确的规定，目前16.62元的价格不可能被调低，在以往的历史上也从未发生发生过调低要约收购价格的情况发生。

多位投资者向记者表示，将联合起来对熔盛重工的拖延行为作出反击，正在收集相关资料拟召开股东大会捍卫投资者权利。而若熔盛重工未来正式宣告放弃收购，则将提起申诉，熔盛重工需为毁约承担责任。