同方国芯业绩明增暗降国微电子被收购前高管纷纷增持

2012年08月09日 06:16
来源：证券日报作者：吴琴

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同方国芯(002049.SZ，原名晶源电子)8月6日发布2012年半年度报告，营业总收入、净利润分别同比增长82.58%、129.28%；但若扣除同方微电子的贡献，同方国芯2012年上半年净利润则同比下降62.23%。

而半年报显示2012年上半年净利润4089.06万元的同方微电子，2012年前四个月净利润仅为130.49万元，令人奇怪。

继5月份刚刚完成对同方微电子的收购后，同方国芯又在7月12日发布了重大资产重组预案，拟收购国微电子96.49%股权。两次收购溢价率都较高，同时拟收购公司高管在收购前纷纷增持，高达近7倍的溢价使国微电子高管获暴利。

中报业绩“明增暗降”

同方国芯8月6日发布2012年半年度报告称，受收购同方微电子合并报表影响，2012年上半年实现营业总收入2.75亿元，营业利润5537.59万元，归属于上市公司股东的净利润4895.58万元，同比分别增长82.58%、125.56%、129.28%；但与调整后去年同期数据相比，增长率却分别下降10.94%、18.2%、15.83%。

半年报同时显示，同方国芯2012年5月份收购的同方微电子2011年上半年的净利润3681.06万元，2012年上半年的净利润为4089.06万元，同比增长11.08%。

在同方国芯2012年上半年归属于上市公司股东的净利润中，同方微电子贡献了高达83.53%。若扣除同方微电子的贡献，同方国芯2012年上半年归属于上市公司股东的净利润仅为806.53万元，相比2011年上半年的2135.17万元下降了62.23%。

业绩下降的原因，同方国芯在半年报中表示，公司原有石英晶体业务受国际市场需求放缓、原材料与人力成本持续上升以及人民币升值的影响，盈利水平同比下降较大。

令人奇怪的是，同方国芯半年报称，5月份开始将同方微电子并入合并表，且同方微电子期初至合并日前的净利润为130.49万元。那么，以同方微电子2012年上半年净利润4089.06万元计算，同方微电子2012年前四个月净利润仅为130.49万元。后两个月净利润却高达3958.57万元。

两月内连续两次溢价收购

同方国芯继5月份刚刚完成对同方微电子的收购后，又在7月12日发布了重大资产重组预案，拟收购国微电子96.49%股权，借此迈入特种集成电路业务领域。值得注意的是，这两次收购都是溢价收购，且溢价率均不低。同时这两家公司的自然人股东众多，均从这次溢价收购中获益不少。

根据同方国芯的公告，收购同方微电子100%股权属于关联交易。其采用收益法确定的股东全部权益评估价值为149,134.01万元，增值额为98,300.74万元，增值率为193.38%。

同方国芯在公告收购同方微电子前夕，同方微电子17名高管就成立了清晶微科技，除持有同方微电子部分股权外无其他经营业务。对此同方国芯公告中的解释为，陆致成、赵维健将其代持的公司股权转让于实际持有股权的公司中高层管理人员及核心技术人员。

而此次拟收购的国微电子96.49%股权则是非关联交易，但溢价率却高达近7倍。拟收购资产账面价值为14,499.37万元，评估预估价值约为115,700万元，预估增值率为697.97%。

同方国芯此次拟收购的国微电子，曾在去年5月由天惠人投资及70名员工以货币增资1,100万元，当时的74位股东中，自然人占了72位，总共持股占20.7296%。当时国微投资持股52.8314%，天惠人投资持股26.4390%。

被收购前夕高管纷纷增持

国微电子的32名及46名中高层管理人员及核心技术人员于2012年6月20日，即公告收购前夕发起设立公司弘久投资和鼎仁投资。同时，国微投资、天惠人投资、部分自然人股东合计转让31.9384%的股份给弘久投资、鼎仁投资。

截至目前，弘久投资、鼎仁投资分别持有国微电子20.6897%以及11.2487%的股份，无其他经营及对外投资。同时国微投资的持股比例减少为34.3396%，天惠人投资持股减少为21.5827%，其他还有14名自然人股东共计持股12.1393%。

在同方国芯宣布收购国微电子前夕，国微电子中高管股东突然增持，7月收购预案发布后，近7倍的溢价率使得这些自然人股东纷纷获得暴利。

国微电子高管叶劲松、游权、邓玉良、冀力强、宫俊分别通过出资281.49万、207.13万、133.34万、133.34万、56.16万投资弘久投资，间接增持国微电子4.6341%、3万4100%、281951%、281951%、079245%股权，通过此次收购预计可分别获得5361.65万、3945.37万、2539.73万、2539.73万、1069.65万(未扣除投资成本)。谢文刚、蒋锦艳也通过分别出资180万、80万投资鼎仁投资间接增持国微电子2.1951%、079756%股权，通过此次收购可获得2539.73万、1128.77万(未扣除投资成本)。同时，还有11名新增加的自然人股东在2012年6月以共计72.87万元投资弘久投资，从而可共计获得1387.94万元(未扣除投资成本)。

中国资本证券网就上述疑问致电同方国芯，证代称不方便回答，遂告知了董秘手机，但董秘手机一直无人接听。