熔盛重工邀约收购或流产

2012年08月18日 13:56
来源：中国经营报作者：熊晓辉

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被外界颇为看好的熔盛重工(1101.HK)与全柴动力(600218.SH)之间的联姻最终可能会以失败收场。

8月13日，全柴动力再次挂出《关于控股股东股权挂牌转让进展情况的提示性公告》，公告内容与之前公告没有太多区别，仍然声称交易能否成功存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险。

此前，全柴动力连续三周发布类似的提示性公告。不过一些机构投资者仍然近乎偏执地认为交易应该达成。

但《中国经营报》记者近日从接近全柴集团的人士处获悉，交易“基本上会流产”，交易双方包括全柴动力所在的全椒县政府都不愿意看到全柴动力退市的局面。

收购可能流产

8月13日，接近全柴集团的人士告诉记者，“熔盛重工收购全柴动力，基本上会流产。交易双方还在就一些具体事情协商，但是包括全柴动力所在的全椒县政府都不愿意看到全柴动力退市的局面。

随后记者联系熔盛重工董事局，公司相关人士表示，按照香港联交所的规定不方便对此回应。而全柴动力证券部门人士也表示在最终结果未出公告前，不方便对此事发表意见。

记者注意到，在此前连续发布的多份公告中，熔盛重工都声称，“本次交易能否成功尚存在重大不确定性”，并提醒投资者注意投资风险。

2011年3月16日，全柴动力发布公告称，全椒县人民政府将其持有的全柴集团100%股权在安徽省产权交易中心挂牌转让。当年4月28日，全柴动力发布公告称，江苏熔盛以投标价21.49亿元中标，成功购得全柴集团100%股权，双方于4月26日签订了《股权转让协议》

根据协议约定，熔盛重工将受让全椒县政府持有的全柴动力控股股东全柴集团100%股权。因全柴集团持有全柴动力44.39%股权，超过30%而触发要约收购，熔盛重工为此向全柴动力其他股东发出要约收购书，拟以16.62元/股的价格收购流通股股东所持有的55.61%的全柴动力股权，总收购金额为26.19亿元。

从当时的情况来看，这是一桩双方共赢你情我愿的买卖。

不愿具名的券商分析人士表示，除了船舶制造，熔盛重工也计划在工程机械领域发力，其旗下同样位于安徽的熔安动力与全柴集团在产品结构和技术上存在的协同效应，有利于熔盛重工在工程机械领域获得低成本的发动机供应，也有利于提升熔安动力在高速柴油机市场的竞争力。

对于全柴集团所在的全椒县政府来说，全柴集团是当地经济的支柱。全椒县2010年的产值为64亿元，而全柴集团当年产值为28.86亿元，占全椒县总产值的45%。当地政府有心做大，但一直苦于无法找到合适的投资者。熔盛重工的进入正适其时。

上述接近全柴集团的人士也表示，当地政府对熔盛重工的入股非常欢迎，这在当时甚至成为当地一件盛事。

不过，之后的事情发展出乎双方意料。由于股市持续走弱，至本报截稿的8月15日，全柴动力股价已跌至8.76元/股。相对于16.62元的要约收购价，几乎跌去一半。

在全柴动力股价大幅低于要约收购价格的情况下，一旦执行要约收购可以想象大多数投资者会把股票卖给熔盛重工，这就意味着熔盛重工要承受巨额的账面浮亏，而且全柴动力将面临退市的风险。

而且，如果继续收购的话，在已经支付11.54亿元预付款的情况下，熔盛重工还要支付9.95亿元余款外加要约收购26.19亿元的费用，这对于已经陷入困境的造船业公司熔盛重工来说，是非常大的现金流压力。

7月17日，全柴动力的一纸公告已经预示交易可能失败。熔盛重工称，受全球金融危机、欧债危机影响，国际经济环境更进一步恶化。国内，造船及航运市场更是跌入历史最低谷。与此相对应，国际和国内资本市场出现巨幅下跌，上证指数2011年以来跌幅已接近50%。熔盛重工正根据国际、国内的经济形势及其和全柴集团的经营情况探讨和研究战略规划。

机构博弈要约收购

交易双方的一致看法却不能得到投资者的认同，特别是部分瞄准重组概念的机构投资者。全柴动力的股价跌到16.62元/股的要约收购价之下，产生巨大的套利机会，从去年年底到今年年初，一些机构趁机进场或加码。

全柴动力2011年年报显示，当年四季度兴业全球视野基金增持218万股，部分私募也有不同程度的加仓。今年一季度，兴业全球视野基金继续加仓175万股，东方证券、长江证券等机构成为参与博弈的新成员。记者查询全柴动力的一季度报显示，在前十大流通股中，除大股东全柴集团和二股东北汽福田，其余清一色为机构投资者。

按照程序，要约收购大体上分三个阶段：第一阶段，收购方与被收购方达成收购意向，向社会公布全面收购要约。第二阶段，取得审批文件。涉及到国有资产转让的，报国资委审批；涉及反垄断的，报商务部审批。最后报证监会审批。第三阶段，向愿意转让的股东支付对价，转让股份，最后完成收购程序。

目前，熔盛重工收购全柴动力已经分别取得商务部和国资委的审批文件，只差报证监会审批这一个程序。由于大环境的改变，熔盛重工和全椒县当地政府并不愿看到收购完成，全柴动力退市这样的局面。所以，熔盛重工亦迟迟未能向证监会上报材料。

熔盛重工的拖延战术明显对全柴动力的这些机构投者不利。为了维护自身的利益，全柴动力部分股东于8月3日联合起来向公司董事会发函提议召开股东大会。按照流程，此次临时股东大会将会在8月底之前召开。

不过，即便如此，可能也无法改变最终的结果。资本市场知名维权律师、上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣在接受记者采访时认为：“整个收购过程程序上不存在明显的违法，如果收购双方没有操纵股价和内幕交易行为的话，这个事情无法追究。

对于机构投资者可能要面临的损失，宋一欣表示：“套利本身是一个市场行为，风险应该自己负担，没理由转嫁责任给收购者。”