熔盛中止收购全柴投资者空欢喜

2012年08月21日 06:30
来源：扬子晚报作者：陈春林

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律师称熔盛应承担缔约过失责任，应继续履行合同否则赔偿损失

备受投资者关注的熔盛重工收购全柴动力(600218)基本告吹。上周五晚，全柴动力公告称，熔盛重工当日已向证监会申请撤回向全柴动力除全柴集团之外的全体股东发出收购股份要约的行政许可申请材料。这可害苦了那些以低于收购价买入全柴动力股票的投资者，据了解，已有投资者就此向证监会递交举报材料，要求调查熔盛重工是否涉嫌内幕交易和操纵股价。知名维权律师张远忠则表示，熔盛重工应承担缔约过失责任，应继续履行合同，否则股民可向其索赔。扬子晚报记者陈春林

熔盛16.62元/股要约收购全柴股价跌破收购价引投资者追捧

位于江苏如皋的熔盛重工是一家大型海洋装备制造企业，也是江苏省100家重点扶持民营企业之一。而全柴动力则位于临近南京的安徽省全椒县。熔盛重工收购全柴动力得从去年3月16日说起，当天全柴动力发布公告称，全椒县政府将其持有的全柴集团100%股权在安徽省产权交易所挂牌转让。同年4月28日，全柴动力公告称，熔盛重工以投标价21.49亿元中标，双方于4月26日签订了《产权交易合同》。熔盛重工将受让全柴集团100%股权。因全柴集团持有全柴动力44.39%股权而触发要约收购30%的红线，熔盛重工因此向全柴动力其他股东发出要约收购书，拟以16.62元/股的价格收购流通股股东所持有的55.61%的全柴动力股权，总收购金额为26.19亿元，为此，熔盛重工已经将6.4亿元缴纳给安徽省产权交易所，另有5.23亿元存入中登公司，作为本次要约收购的履约保证金。

2011年8月，熔盛重工取得国务院国资委和商务部反垄断局的批复文件，要约收购“胜利在望”。但随后不久，全柴动力股价却跌破16.62元/股的收购价，出现巨大套利空间，各路资金和散户涌入全柴动力。全柴动力2012年一季度报告显示，在前十大流通股股东中，从第三位开始均为机构投资者，兴业全球视野基金、东方证券、长江证券及众多阳光私募参与其中。

一个多月跌去近四成套牢股民熔盛收购全柴的批复即将到期

出乎意料的是，随着大盘的走软，从今年7月开始，全柴动力股价加速下跌，从当初的14元附近一路跌至上周五收盘时的9.02元，短短一个多月，股价跌去了近四成。原本想套利的股民悉数被套，股民空欢喜一场。

扬子晚报记者从全柴动力股价走势图看到，自集团去年4月份与熔盛重工签署合同以来，公司股价也曾出现一波短暂的上涨行情，最高涨至21元附近，随后也有波段性小涨，但自去年10月开始，股价跌破了合同约定的16.62元/股的收购价，之后再也没有涨回到要约收购价之上。也正是从此时开始，在投资者眼中，全柴动力出现有别于其他股票的投资价值：因为投资者相信，只要熔盛重工届时履约收购全柴动力，在16.62元/股之下买入全柴动力肯定稳赚不赔。

但让投资者大跌眼镜的是，熔盛重工竟迟迟没有要履行要约收购的意思，而国资委同意熔盛重工收购全柴动力的批复即将于今年8月26日到期。据全柴动力7月17日公告显示，熔盛重工并未向证监会上报相关材料，而是寻求“延期收购”，这让市场嗅到了故意拖延的意味。

投资者举报熔盛涉嫌内幕交易律师称熔盛应履行合同否则赔偿

为何原本被各路投资者看好的收购竟然泡了汤？谁该为这些被深套的投资者负责？

扬子晚报记者从全柴动力股吧看到，已有投资者向证监会和安徽省政府、国资委等部门进行举报，内容直指熔盛重工要约收购全柴动力信披前后矛盾，以及故意拖延阻止《产权交易合同》生效，涉嫌虚假陈述、内幕交易。但是，也有专家表示，熔盛重工收购全柴动力的合同并未成立，因此中止收购不存在违约。

北京问天律师事务所张远忠律师告诉扬子晚报记者，熔盛重工被确定为收购全柴动力国有股的中标者，即意味着收购合同已经生效，之后根据规定，收购协议应获得国资委、商务部和证监会的批准，看是否存在国有资产流失、行业垄断等问题，目前国资委、商务部都已经批准了，证监会则要求报送相关材料，还未批复。但是，现在熔盛重工自行中止收购，有失约之嫌，应承担缔约过失责任。

张远忠认为，熔盛重工应履行合同义务，继续向证监会报送材料，如果证监会否决了这项收购，熔盛重工就无须为中止收购承担责任。但如果不报送材料，投资者就可以向其提出索赔。同时，他还表示，对于这件事，证监会是有处罚权的，应介入调查，给投资者一个公道。

-名词解释

要约收购：是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。