健康元溢价收购亏损资产 被收公司财务未经审计

2012年08月22日 04:52
来源：证券日报 作者：王强

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健康元(600380.SH)于2月份以17020万元的价格收购了金冠电力46%股权，而2011年金冠电力净亏7461.75万元。最让投资者诧异的是，健康元的收购公告披露的是金冠电力未经审计的财务数据，并且也没有披露金冠电力的资产评估情况，投资者甚至不清楚17020万元的收购价是如何确定的。

溢价收购亏损资产

被收购公司竟然未经审计

健康元主营中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药等，控股股东为深圳市百业源投资有限公司，持股61867.96万，占比48.03%.

作为医药领域的大型医药企业集团，健康元还控股另一家上市药企丽珠集团(000513.SZ)，此外，健康元还涉足了电力领域。健康元控股子公司深圳市风雷电力投资有限公司(以下简称，风雷电力)主营电力投资、投资兴办实业等，截至2011年底，风雷电力资产总计11452.7万元，净利润为-1808.85万元。

截至2011年底，健康元通过风雷电力间接持有焦作金冠嘉华电力有限公司(以下简称，金冠电力)29%股权。

而健康元也并不满足于仅持股金冠电力29%的股权，2月18日，健康元公告称，本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司于2月16日以17,020万元向焦作市万方集团有限责任公司工会委员会收购其全部持有的金冠电力46%股权，收购完成后，风雷电力持有金冠电力的股权比例将由29%上升至75%.

健康元在2011年报中强调，公司控股金冠电力主要为焦作健康元提供稳定生产的保障。

焦作健康元主营7-ACA产品的生产和销售，2011年焦作健康元净亏4345.83万元，主要原因是7-ACA产品大幅下降。

因为参股金冠电力，焦作健康元已经获得了相关的优惠，为何健康元还要在7-ACA市场不景气的时候，控股金冠电力呢？

截至2011年底，金冠电力净资产为35555.03万元，营业收入为81153.67万元，净利润为-7461.75万元。

金冠电力净资产为35555.03万元，46%股权对应的净资产为16355.31万元，如果按照资产法评估，健康元收购金冠电力46%溢价664.69万元。

健康元为何要在焦作健康元亏损的情况下，溢价收购已亏损的金冠电力呢？

此外，最让投资者不可理解的是，披露的金冠电力相关的财务数据都是未经审计的，公司也未披露金冠电力的评估报告，投资者甚至不清楚17,020万元的收购价格是因何得来的？

8月20日，武汉大学法学教授孟勤国对此表示，未经审计的标的资产肯定是不能出售的，如果未经审计，则不能确定标的资产的真实价值，此种收购有失公允。

丽珠集团半年盈利为健康元2.24倍

健康元为何不披露福建地区营收？

在焦作健康元、风雷电力等企业均亏损的情况下，丽珠集团成为了健康元盈利的主要力量。

2012年上半年，健康元实现净利润10208.5万元(业绩快报)，同比下降58.41%,同期，丽珠集团实现净利润22870.5万元(同比上升3.55%,是健康元净利润的2.24倍。

上半年，健康元实现营业收入27.79亿元，同比增长16.03%,丽珠集团实现营业收入18.85亿元，同比增长28.11%,是健康元营业收入的67.83%.

丽珠集团做为珠海的上市公司，主要市场在广东省，而近几年，丽珠集团在福建省、四川省的营业收入也在增加。

2010年，丽珠集团在福建省、四川省实现营业收入37963.75万元、15269.45万元；2011年，丽珠集团在福建省、四川省实现营业收入41647.16万元、22776.11万元。

因丽珠集团为健康元的控股子公司，健康元合并丽珠集团的报表，也就是说，在健康元的定期报告分地区营业收入科目中，在福建省、四川省也应该有营业收入。

但健康元2010年、2011年报分地区营业收入科目中，并未披露福建省、四川省的营业收入情况。

为了核实丽珠集团在福建的营业收入情况，8月20日，中国资本证券网专门致电丽珠集团的控股子公司福州福星医药有限公司，该公司销售部人员表示，公司在福建地区有业务，但不方便透露具体营业额。

既然，丽珠集团在福建地区的营业收入属实，为何健康元合并报表后，不披露其在福建地区的营业收入情况呢？

8月20日，健康元董秘邱庆丰的电话未能接通。

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