熔盛重工：机构质疑信披真实性和完整性欲起诉

2012年08月22日 07:26
来源：广州日报作者：吴倩

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全柴动力停牌等待澄清熔盛要择机重启收购的传言

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熔盛重工要约收购全柴动力事件波澜重重。在熔盛重工表态中止收购全柴动力后，关于熔盛要择机重启收购的消息却开始在坊间传出。昨日，全柴动力(600218)公告称，媒体报道需澄清，停牌一天。

此外，熔盛重工的“爽约”引发全柴动力众持股机构不满。据悉，兴业全球基金已委托上海瑛明律师事务所准备就熔盛重工收购全柴动力虚假陈述提起诉讼。而据传，宁波宁电、宁聚投资等机构也已着手准备相关起诉材料。

文/记者吴倩

机构质疑信披真实性和完整性

全柴动力日前公告，8月17日已向中国证券监督管理委员会申请撤回向全柴动力除全柴集团之外的全体股东发出收购股份的要约的行政许可申请材料，双方积极协商后续方案及事宜。

而对此，熔盛重工(01101.HK)公告的表述为，“双方会继续就处理交易事项的善后事宜进行协商。

投资者认为公告存在歧义。有投资者指出，从熔盛重工善后事宜的表述看，该收购已经放弃。而全柴动力的公告却有两种解读，其并未明确是否已经彻底放弃收购或者只是在商量延期。

而瑛明律师事务所首席合伙人陈瑛明律师表示，作为此次收购方，熔盛重工的信息披露在真实性和完整性方面有问题，瑛明律师事务所拟向法院起诉熔盛重工虚假陈述并承担民事责任。不过，鉴于目前已有投资者向证监会举报熔盛重工的问题，会先等证监会的处罚决定。

陈瑛明认为，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，熔盛重工如果撤回要约收购申请，必须放弃或终止对全柴集团的收购。除非熔盛重工以承担违约责任为对价拒绝履行与全椒县人民政府签署的《产权交易合同》，或者双方另就此项股权收购达成谅解而终止此项交易，否则熔盛重工不可取消要约收购计划。然而，熔盛重工对撤回要约收购申请的原因，在公告中语焉不详，并未提及其已放弃或终止对全柴集团的收购。

违约损失保证金收购或延期

据了解，国资委对熔盛重工受让全柴集团100%国有股权事宜的批复有效期为今年8月26日，如今只剩下不到10天时间。

一位券商研究人士表示，从目前的结论来看，熔盛重工收购全柴动力存在两种结果，即可能违约和申请延期，“个人认为延期的概率大，因为违约对熔盛重工没好处，延期对它没坏处。

全柴动力2011年4月28日发布的要约收购报告书显示，要约收购的价格确定为16.62元/股。截至上周五，全柴动力收盘价为9.02元。

熔盛重工如果履行要约收购义务，按要约收购价计算，将可能付出26.26亿元，与二级市场收购价格相比浮亏约12亿元。如果不履行要约收购义务，熔盛重工为要约收购支付的保证金可能会有损失。

对于保证金问题，陈瑛明表示，此案中熔盛重工支付的保证金有两份，一是支付给安徽省产权交易所的收购全柴集团100%股权的6.3亿元；二是向中登公司交纳的5.24亿元履约保证金。熔盛重工若放弃收购全柴集团进而放弃要约收购全柴动力的话，其对《产权交易合同》的转让方全椒县人民政府负有合同法上的违约责任，全椒县人民政府有权没收熔盛重工已支付的6.3亿元竞买保证金。至于要约收购的5.24亿元保证金，则需要由监管部门与中登公司决定，投资者可通过提起诉讼要求冻结保证金并获得赔偿。

投资者申诉请求已递交

另据了解，此前，中小投资者已经向相关部门就熔盛重工和全柴动力涉及虚假信息披露、熔盛重工要约收购欺诈、上市公司信息披露违法、存在严重内幕交易嫌疑、未依法履行信息披露义务等递交《申诉请求书》

有业内人士透露，证监会已经正式受理熔盛重工对全柴动力要约收购涉嫌虚假陈述的调查，并表示将在60日内给出调查结果。

交易信息显示，在熔盛重工要约收购全柴动力控股股东全柴集团百分百股权的消息出炉后，全柴动力股价一路冲高至20元以上，走势与大盘截然相反。

有市场人士分析，其间不少投资者买了股票准备套利，或因此被套。据估算，上周五全柴动力9.02元的收盘价较要约收购价跌幅高达约46%。

陈瑛明表示，在证监会作出对熔盛重工行政处罚决定后，全柴动力的投资者可以向人民法院主张民事损害赔偿，同时要求法院冻结熔盛重工向中登公司交纳的5.24亿元履约保证金，以使今后法院的生效裁决能得到执行。