熔盛悔婚全柴集团拟弃讨分手费

2012年08月23日 01:41
来源：中国证券报作者：刘兴龙黄淑慧

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经过16个月的漫长等待，全柴动力(600218)要约收购最终以熔盛重工“悔婚”方式告吹。在交易之初，熔盛重工缴纳了6.3亿元竞买预付款、5.24亿元要约保证金，曾被看成要约收购必然履行的佐证。然而，如今昂贵的“订婚聘礼”可能会重新回到熔盛重工囊中。

8月22日，全柴动力实际控制人全椒县人民政府官员接受中国证券报记者采访时表示，认可熔盛重工解除收购协议的理由，将协助其向安徽省产权交易中心申请拿回预付款。此外，虽然机构投资者已向监管机构申请，延缓支付要约收购保证金，不过熔盛重工总裁陈强依旧对取回这笔保证金表示乐观。

全柴解约“你情我愿”

8月22日，在发布了熔盛重工“未来12个月内不进行收购”的公告后，全柴动力迎来复牌首日，开盘后不出意外的封于跌停，反映了二级市场投资者强烈的失望情绪。作为A股市场首例要约收购失败的案例，熔盛重工与全柴集团“联姻”未果，不仅给股市带来了一场风暴，同样将全椒县人民政府推到了风口浪尖。

一位参与谈判的全椒县政府人士透露，“大型企业关注我们这个小县是一件很难得的事情，县政府当初是从当地经济发展的角度考虑，希望引入熔盛重工。”对于熔盛重工放弃收购，他感到比较突然，近几天才得知收购协议可能中止的消息。

8月22日，全椒县委宣传部新闻科王科长在接受中国证券报记者采访时，出示了一份由县政府刚刚拟定的关于熔盛重工放弃收购全柴集团的5点意见。全椒县表示，2011年与熔盛重工达成了收购全柴集团100%股权的意向，并上报国资委和商务部批准，整个过程公开透明，双方没有欺诈行为。当初在收购过程中约定，因不确定性因素导致协议无法履行，双方可以协商解除合同。由于全球经济下行，市场环境发生变化，全椒县认为已经具备了解除收购协议的条件。

王科长引述《意见》内容表示，在收购期间，全椒县人民政府没有得到任何不当利益，依法行政、按约办事。对于要约收购未能履行，投资者应注意相关的投资风险，全柴集团没有向股民赔偿的义务。

一位不愿具名的政府官员介绍，在长期的接触过程中，已经逐渐感到熔盛重工履行协议有心无力，毕竟收购资金需要21.49亿元，要约收购需要26.19亿元。不过，在政府看来，熔盛重工放弃收购并不能与背信弃义划等号。“前些天，熔盛重工向全椒县提交了‘中止’协议的申请，我们也注意到了是‘中止’而非‘终止’，不过县政府没有提出异议，总体考虑是希望给双方留有余地。如果以后市场环境好了，不排除继续与熔盛重工商谈收购的可能。

作为被收购方，全柴集团或全柴动力受到的冲击有多大？上述官员用了一句话来形容：“没有搭上快车，也没有影响自己的发展。”全椒县统计局披露的数据显示，2012年上半年，全柴集团完成产值15.5亿元，占全椒县规模以上工业产值的25.2%，同比上升1.7%。

熔盛欲讨回两份聘礼

16.62元，是熔盛重工承诺的要约收购价格；9.02元，是全柴动力停牌前的收盘价，二者之间的套利空间高达84%。包括兴业全球、东方证券等在内的投资者之所以相信有如此大的“蛋糕”存在，除了对熔盛重工资金实力和全柴集团资产质量的认可之外，还由于两份巨额的“聘礼”。一是熔盛重工支付给安徽省产权交易所的收购全柴集团100%股权的竞买保证金6.3亿元；二是向中国证券登记结算有限公司上海分公司交纳的5.24亿元履约保证金。

让人意想不到的是，熔盛重工在明确放弃收购全柴集团的计划之后，立刻启动了收回两项巨额资金的程序。在21日香港记者会上，熔盛重工总裁陈强表示，收回竞买保证金的事宜，正在与政府进行积极沟通。

根据产权交易的竞买保证金规定，有三种情况下，转让方有权扣除已交纳的全部保证金。一是受让方单方撤回受让申请；二是非因转让方原因，受让方3个工作日内未签订《产权交易合同》；三是合同生效5日内未支付交易价款。从以上规定可以看出，全椒县政府的态度将直接决定熔盛重工是单方违约，还是双方自愿解除合同。

8月22日，一位全椒县政府官员表达了“拟放弃产权交易竞购赔偿”的意思。该官员表示：“如果熔盛重工希望取回6.3亿元预付款，全椒县政府可以将其申请递交给安徽省产权交易中心。

此外，熔盛重工还在争取索回另一份“聘礼”，根据全柴动力21日晚间公告，熔盛重工将在2012年8月22日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请返还全柴动力要约收购保证金及利息。同样在21日香港记者会上，熔盛重工总裁陈强认为,这笔保证金应该可以取回。

中国证券报记者22日了解到，对此，兴业全球基金等投资者已经向有关部门申请，在事件尚未有最终定论的情况下延缓支付这笔保证金，以保证未来可以对受损投资者作出合理的补偿安排。

机构期待监管介入

8月22日13：22，全柴动力连续出现三笔大单，分别为50000手、28004手和16276手，这一分钟内的成交金额达到了7807.38万元，迅速扫清了跌停板上的所有筹码，并在4分钟之内将股价拉升至8.91元，振幅高达9.73%。

从一字跌停到迅速拉升，反映了全柴动力投资者既无望又不甘的心态。熔盛重工“不再实施对全柴动力要约收购”的表态，激起了二级市场投资者强烈的反击。兴业全球基金已委托律师事务所着手准备诉讼事宜，拟在取得证监会作出的对熔盛重工行政处罚决定后，就熔盛重工在此案中的虚假陈述行为，向南通市中级人民法院(熔盛重工所在地中级人民法院)提起诉讼，主张民事损害赔偿。其他如宁波宁电、东方证券等机构投资者也纷纷表示，会与兴业全球基金并肩作战。

受兴业全球基金委托的上海瑛明律师事务所首席合伙人陈瑛明表示，2011年8月31日后，熔盛重工的信息披露是严重不完整的，误导投资者以为其仍在准备补正材料继续进行此项要约收购的嫌疑，并隐瞒了真实的情况。同时，全柴动力、全柴集团、全椒县人民政府作为本次收购的信息披露义务人，也难逃其责。

而在此前诸多投资者的申请之下，证监会已经受理熔盛重工涉嫌虚假陈述的调查，并表示将在60日内给出调查结论。那么，证监会的调查结果将成为此案关键所在。

全柴动力一位投资者分析说，撤回要约收购是中国资本市场首例，如果熔盛最终得以逃避承担责任，那么极有可能会被后来者效仿，甚至形成一套“崭新的盈利模式”即假意承诺要约收购，助推股价上涨，相关利益方从中获利，最后收购方毁约走人而不需要付出代价。因此预期监管部门对于这起“第一案”会审慎处理。

陈瑛明律师对中国证券报记者表示，即便熔盛重工与全柴集团转让方全椒县政府私下达成了谅解，双方同意解除收购协议，但截至21日晚间，双方尚未通过上市公司公告这一信息，未明确熔盛是否已放弃或终止对全柴集团的收购。在这种情况下，熔盛履行要约收购的义务仍然存在。