2012中国企业海外并购九大风险

2012年09月14日 23:25
来源：中国经营报 作者：屈丽丽

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1系统风险

风险强度：★★★★★

可转嫁性：★

防御工具：对全球政治，以及资源和能源价格的未来走势的准确判断

“世界经济论坛”发布的《2012全球风险报告》指出，“未来10年最有可能发生的五大风险事件：严重的收入差距、长期财政失衡、温室气体排放量上升、网络危机以及水资源供应危机，而影响力大的5项风险将依次是，重大系统性金融危机，水资源供应危机，粮食短缺危机，长期财政失灵，能源及农产品价格过度波动。”

由于上述风险通常都具备高速性、多样性以及相互关联性——它们将创建一个极为复杂的全球系统，如何掌控复杂性正成为全球经济体必须面对的挑战，中国则更是首当其冲。这让中国企业的海外并购成为系统性风险上的“尖刀之舞”

在中国企业的海外并购交易中，长期以来，资源和能源领域的交易居于首要位置，2012年上半年海外并购也不例外，占总数量的44%。对资源和能源价格的未来走势进行判断就显得极为重要，而资源和能源价格很多情况下却与政治形势关系密切。以当前地区形势极为敏感的叙利亚问题为例，战争一旦爆发，全球石油价格将一飞冲天。

机会错失对企业来说尚可承受，但一旦涉险，则往往意味着全面性的失败。然而，系统风险对企业来说难以防御，从保险角度也难以转嫁，从这一角度来看，系统性风险更应引起正着力于进行海外并购的中国企业高度的关注。

2政治风险

风险强度：★★★★★

可转嫁性：★★防御工具：营业中断保险，员工紧急医疗保险等

非洲、中东、拉丁美洲是全球自然灾害最少的地区，但却是政治风险的高发区，利比亚危机让中国企业第一次深切感受了政治风险给企业带来的灾难，包括中铁建在内的中国大量央企损失惨重。

除了这些地区之外，蒙古正成为中国企业进行资源与能源海外投资和并购的重点区域，然而以中铝在蒙古的项目为例，由于蒙古大选及其对矿权的回收以及未来政策的不确定性，中铝最终放弃了在南戈壁的项目。

此外，中国企业到没有建立邦交关系的国家或地区进行投资，也面临“收归国有”的政治风险。庆幸的是，对于一些政治风险引发的企业营业中断，相应的保险公司也可以帮助企业进行风险转移，比如达信提供的营业中断保险等。

在政治风险中，最大的问题就是人身安全风险。一位在非洲投资的国企负责人在私下聊天时曾这样告诉记者，“我夜里睡不着觉时，最担心的，不是财产的损失，而是在海外工作的企业员工的安危。”据悉，很多在非洲投资的中国国企都会要求外出员工随身携带100美元，如果遇到劫匪，就直接拿出来给对方。不过，这一情况可以通过人员抢救的紧急医疗保险得到弥补。

3合规风险

风险强度：★★★★★

可转嫁性：★★★

防御工具：并购保证保险

中海油收购优尼斯失败的案例让中国企业深刻认识到了合规风险的重要性。来自波士顿咨询公司的观点显示，“成熟市场中的政府审批回绝了中国企业(特别是国有企业)提议的部分交易并最终导致交易的失败，其背后原因主要集中于三个事实：一是中国企业未能建立起备受尊重的全球品牌，二是政策制定者和高管对中国企业的信任度不足，三是中国企业未能与全球利益相关者建立起强有力的联系。

与上述三点相关，缺乏透明度也成为了中国企业海外并购通过合规审查的一大障碍，它为成熟市场中的潜在合作伙伴和目标带来了不确定性，并导致政府对大型交易加大了审查力度。

不过，认识到问题根源的中国企业正在试图调整，并改变这一现状。中国化工通过其子公司中国蓝星集团以23亿美元快速收购挪威铝、硅金属和特殊合金制造商艾肯公司 (Elkem)就是一个很好的例子。

由于担忧合规审查失败而导致并购交易流产，中国公司还可以购买并购保证保险，一方面，该保险可以在并购失败时为其提供费用上的补偿，另一方面，也是更重要的，因为更了解国际并购市场的保险专家介入谈判，审查通过的可能性被大大提高。

4管理风险

风险强度：★★★★

可转嫁性：★

防御工具：聘请顾问，保留海外核心人才

人才管理风险正成为当今时代导致并购失败的重大风险，尤其对于以技术导向或人才导向为并购目标的项目来说，核心人才的流失往往意味着并购的失败。

以中信银行收购里昂证券为例，伴随里昂最好的投资经理的离职，让这起曾经被看好的收购大打折扣，有国际投资甚至直接表示：“投资经理是里昂证券最有价值的资产，但收购却让这一最有价值的资产流失了。

再以中海油收购加拿大的某油田为例，中海油认识到如何保留海外管理层是决定本次并购成功与否的一个重要因素，因此中海油聘请了美世咨询作为解决该问题的专门顾问，在并购之初就提出了不裁员的政策，同时针对一些服务期即将届满的员工进行合同展期。

同样，中国五矿集团公司于2009年收购全球第二大锌矿企业澳大利亚OZ Minerals公司(该公司拥有中国五矿集团公司缺乏的锌、铅和镍)时，中国五矿集团公司承诺让澳大利亚的矿业业务独立运营，保留强大的OZ Minerals 公司管理团队，允许澳大利亚的销售团队设定当地价格，并将合并后的新公司总部设在澳大利亚。

不过，这种“放手学习式”的方式并不适用所有公司，只有当目标企业状况良好时，这种方式才会奏效，如果收购的企业面临困境，这一战术将付出高昂的代价。

5预算及定价风险

风险强度：★★★★★

可转嫁性：★★★★

防御工具：定量分析模型

当前中国企业的海外并购渗透到全球各个国家和地区，由于对当地自然资源、审批政策及进度、劳工政策了解不足，很容易造成预算不准或过低，最终导致并购项目的流产或失败。

以中国某央企在南美洲的钢铁项目为例，当地居民用水尚且不足，钢铁企业大量用水的特性根本不适合在当地运营，失策原因则在于前期可行性研究中以环评问题考虑不足。

另一案例发生在澳大利亚，由于中国客户的收购报价基于澳元对人民币的汇率，中国买家计划从中国方面运输设备和劳工到当地开发，但当地监管部门却迟迟未予批准。最终只能使用当地劳工，该企业如果项目通过监管审批，企业收购后亏损的可能会大大增加。

与此同时，近年来人们越来越多地从会计学角度来认识并购，并通过定量分析模型逐渐认识到：并购成功与否与当时定价直接相关，如果价格定得过高，就会对并购后的风险产生放大效应，企业的可承受能力也大大减少，而价格合适，即使发生CFO卷钱潜逃、CEO跳槽等问题，也不会产生太大的影响。

6趋势研判风险

风险强度：★★★★

可转嫁性：★★★★

防御工具：研判不定时可以放弃收购

出于寻求技术和创新的需求，中国的企业高管们将目光投向发达市场。收购关键或核心技术正成为中国企业海外并购的重要目标。

安永中国海外投资业务部全球主管合伙人周昭媚称：“这与中国公司以及亚洲公司普遍具有的向价值链上游攀升的愿望相吻合，高管们把产品与服务质量看做在国际扩张中领先的整体竞争优势。

不过，对于企业技术趋势的把控也正成为这些企业面临的重大挑战。以TCL收购汤姆逊为例，尽管并购失败的前几年人们认为失败源自并购后的整合，而在近几年，随着平板电视的发展，人们会使将这一失败案例归咎于当年TCL对技术未来趋势的研判错误。

在并购界饱负盛名的博通负责人就告诉记者，“在并购界饱迪拜，我们与该地区几乎所有的企业都进行过接触，即使如此，我们也不能保证每一起并购都把握住了技术发展的趋势。”对于该风险的防范，企业在研判不定时完全可以放弃收购，或者在可承受的预算范围内进行收购。

7尽职调查风险

风险强度：★★★★★

可转嫁性：★★★★★

防御工具：人力资源机构、风险管理机构甚至税务师参与

尽职调查通常会涉及企业运营的方方面面，在此之前，中国企业海外并购的尽职调查通常只涉及法律和财务两个方面，近年来，伴随失败案例的增多，中国企业开始聘请人力资源机构、风险管理机构甚至专门的税务师参与前期的尽职调查中。

对强调技术收购的中国企业来说，知识产权调查就显得格外重要。中国企业在早年收购一些海外药厂时并没有发现药品的专利过期问题，有鉴于此，中银律师事务所张征律师提醒说，“并购时特别需要注意对方的商标权、专利权是否是自有的，如果不是，要特别注意许可时效。

最近山东发生一起国际收购案：从开始谈判到完成并购，仅仅用了4个月的时间，这让业内人士大跌眼镜，担心埋下风险隐患，因为一般尽职调查的时间，比较熟悉的企业可能会快些，但一般都需要4~6个月的时间，而且从趋势来看，尽职调查的内容要求越来越详尽，时间有加长的趋势。

8公共责任风险

风险强度：★★★★

可转嫁性：★★★

防御工具：并购补偿保险

并购中的税务风险，通常指的是卖方在出售时是否欠税的问题，由于当地税务机关不可能给企业开具不欠税证明，因此对于买方来说，获得对方不欠税的保证就显得格外重要。很多时候即使对方出具了书面保证也不一定有效，所以大量企业寻求通过合同中的补偿条款进行规避，这也就是通常所说的并购补偿保险，有时也叫并购保证保险。

说白了，就是企业购买相应的保险，以备卖家欠税的情况下进行支付，这一保险并购项目的买家和卖家都可以购买，但值得注意的是，目前大量中国买家开始购买这一保险，因为如果购买保险的卖家出于恶意欺诈的话，买家是无法获得赔偿的。

伴随中国企业大量收购美欧企业，人员安置风险日益突出，这涉及当地严格的劳工赔偿制度，其中影响最大的当属养老金风险。在中国企业收购某美国企业的案件中，由于该美国企业的一家在欧洲的子公司为其员工做出了条件严格的养老金安排，涉及大量的财务支出，最终中国企业放弃了这一收购。

9自然灾害风险

风险强度：★★★★

可转嫁性：★★★★

防御工具：聘请专家提供驻地防御服务

近几年，全球进入自然灾害频发时期，比如日本地震，造成汽车、电子产业链的中断，与此同时，一些特定国家的特定地区在每年的某个时期都会发生一些相应的自然灾害，由此，进行收购的中国企业也需要引起高度关注。

以中国某央企在美国得克萨斯州的投资为例，由于当地每年7月份都会有很强烈的飓风，如何避免工地上的建筑设施被飓风刮走，尽最大限度地减少损失就显得极为重要。

庆幸的是，全球有专门研究这一领域的专家或工程师，可以提供相应的驻地防御服务。

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