公司在退市整理期不得筹划重大资产重组事宜

2012年12月01日 03:06
来源：中国证券报作者：周松林

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上交所就发布退市制度配套业务规则征求意见稿答记者问

【内容提要】

退市整理期交易期限为三十个交易日。

在转让规则方面，每天只提供一次集合竞价，不提供连续竞价；规定每周提供不超过三次转让服务；涨跌幅限制为±5%；只能使用限价委托。

上交所上市公司股票被终止上市后，如符合规定条件，可向上交所申请重新上市。

□本报记者周松林

为落实退市配套制度，平稳推进退市制度改革工作，上海证券交易所11月30日发布《退市整理期业务实施细则(征求意见稿)》、《退市公司股份转让系统股份转让暂行办法(征求意见稿)》和《退市公司重新上市实施办法(征求意见稿)》三项退市制度配套业务规则，并公开对外征求意见。为此，上交所就有关情况回答了记者的提问。公司在退市整理期期间不得筹划重大资产重组事宜。

退市整理期交易期限

为三十个交易日

问：本次发布退市配套业务规则的指导思想是什么？

答：上交所本次公开征求意见的三项业务规则，分别就退市整理期、退市股份转让服务以及重新上市制度作出明确规定，对上市公司退市相关事项作了妥善的制度安排。

在起草三项业务规则征求意见稿过程中，上交所立足于继续深化证券市场改革总体目标，综合考虑各方市场主体利益诉求，坚持“稳中求进”原则，一方面毫不动摇地坚持市场化改革方向，积极稳妥地推进新退市制度各项具体工作，以期顺利实现改革预期目标；另一方面充分尊重历史情况，对新退市制度推出前的已暂停上市公司作出合理安排，以稳定投资者预期，保证新旧退市制度平稳过渡。

问：《退市整理期实施细则》的主要目的是什么，有哪些主要内容？

答：《退市整理期实施细则》规定，上市公司股票被作出终止上市决定后，应进入退市整理期，并在上交所风险警示板进行交易。退市整理期的设置，其目的是为在公司终止上市前为投资者设置退出机制，既充分揭示和释放相关风险，也防范市场炒作。为此，《退市整理期实施细则》分别从交易安排、信息披露等方面做出具体规定。

在交易安排方面，退市整理期交易期限为三十个交易日，但期间全天停牌的交易日除外。全天停牌天数累计不得超过五个交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票简称、涨跌幅限制、行情显示、投资者适当性管理等事项，适用上交所《风险警示板股票交易暂行办法》的规定。

在信息披露方面，上市公司股票进入退市整理期的，上市公司及其相关信息披露义务人仍应履行相关义务。《退市整理期实施细则》按照退市整理期不同时点，明确风险揭示的具体信息披露内容，要求公司在每一次公告时均作出特别风险提示。

另外，为防范市场炒作，《退市整理期实施细则》也明确规定，公司在退市整理期期间不得筹划重大资产重组事宜。

问：对新修订的《股票上市规则》发布前的暂停上市公司，《退市整理期实施细则》有什么过渡安排？

答：在完善退市制度工作中，上交所考虑到新退市制度推出前暂停上市公司的具体情况，已在新修订的《股票上市规则》的发布通知中，对相关暂停上市公司作了过渡安排。基于同样考虑，本次制订的《退市整理期实施细则》也专节明确过渡安排。

一是除另有规定外，对在新修订的《股票上市规则》实施前已暂停上市公司，其股票被上交所作出终止上市决定后，应当进入退市整理期进行交易。

二是对于在新修订的《股票上市规则》实施前已暂停上市的公司，其股票被上交所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中的，允许公司于上交所对其股票作出终止上市决定之日后，以股东大会决议的形式选择是否进入退市整理期交易并终止重大重组事项。

前述安排的主要考虑是防范退市整理期股票因重组题材而过度炒作。公司股东大会同意股票进入退市整理期交易并终止重大重组等事项的，其股票进入退市整理期交易。公司股东大会不同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项的，公司可继续进行重大资产重组等事项，其股票不进入退市整理期交易，上交所对公司股票予以摘牌。

公司未在规定的期限内召开股东大会的，其股票不进入退市整理期交易。上交所于期限届满后的五个交易日内，对公司股票予以摘牌。

每天只提供一次集合竞价

问：《股份转让暂行办法》的主要设想和起草原则是什么？

答：上交所《股票上市规则》规定，上市公司股票被终止上市后，公司可以选择并申请将其股份转入上交所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让。设立退市公司股份转让系统，其主要目的是为退市公司提供股份转让及信息披露等服务。

退市股份转让系统具有完整的市场架构，具备一般市场的基本要素，包括投资者适当性管理、转让服务、行情披露、信息披露、清算交收、转让行为监督、权益分派等。

为减轻退市公司负担，方便投资者参与股份转让，《股份转让暂行办法》在相关机制设计上遵循了经济性、便利性原则。退市股份转让系统不设置代办券商，所有券商均可接受客户委托；为降低退市公司信息披露成本，挂牌公司信息披露可以电子方式进行，无需在报纸上刊登公告。

为防止市场炒作，《股份转让暂行办法》设计了严格的股份转让限制措施和投资者适当性管理措施。其中，股份转让限制措施包括：每天只提供一次集合竞价，不提供连续竞价；每周提供不超过三次转让服务。投资者适当性管理措施包括：要求个人投资者必须具备3年以上股票投资经验，证券账户及资金账户总资产不低于50万元等条件；要求券商建立投资者资质审查制度，对投资者进行前端控制，形成合格投资者名单。

问：《股份转让暂行办法》的主要内容有哪些？

答：《股份转让暂行办法》分为总则、转让服务、信息披露、暂停、恢复和终止转让、投资者适当性管理、转让行为监督、异常情况处理、其他事项和附则等九章，主要是根据退市股份转让系统市场组织架构所对应的事项设置。

在适用范围方面，退市公司股份转让系统服务对象仅限于退市公司。退市公司终止上市前已在上交所上市交易的无限售条件流通股以及公司依法发行的其他股份，可以在转让系统转让。

在转让规则方面，一是每天只提供一次集合竞价，不提供连续竞价；二是规定每周提供不超过三次转让服务；三是涨跌幅限制为±5%；四是只能使用限价委托。在转让信息显示方面，退市公司股份转让信息独立显示。

在信息披露方面，退市公司的信息披露事项包括定期报告和重大事项公告，信息披露渠道为公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台和上交所网站。上交所不对信息披露文件内容真实性承担责任。

公司违反《股份转让服务协议》、有重大违法行为等情况下，上交所可以暂停其股份转让；公司重新上市或者被吸收合并、公司解散、依法被撤销、破产等情况下，上交所可以终止其股份转让。另外，公司未能按照规定及时履行信息披露义务的，应当申请暂停股份转让。

在投资者适当性管理方面，要求投资者具有较丰富的投资经验和相应的风险承担能力。在会员责任方面，要求会员承担投资者管理的主要责任，建立合格投资者名单。

对于异常转让行为，上交所可视情况采取监管措施或者纪律处分措施。在发生异常情况的条件下，上交所有权采取临时停止转让服务等措施。

问：上市公司退市后是否都进入退市公司股份转让系统挂牌？

答：根据上交所《股票上市规则》的规定，上市公司股票被终止上市后，公司可以自行选择其股份挂牌转让的场所：全国性的场外交易市场，其他符合条件的区域性场外交易市场，或者上交所设立的退市公司股份转让系统。

公司在股票被终止上市后选择上交所退市公司股份转让系统，且根据《股份转让暂行办法》的规定与上交所签署《股份转让服务协议》的规其股份进入退市公司股份转让系统挂牌转让。退市公司如选择申请进入全国性的场外交易市场或者其他符合条件的区域性场外交易市场的，其股份将进入相应场外市场挂牌转让。

如符合规定条件

可申请重新上市

问：《重新上市实施办法》的起草思路是什么？

答：根据上交所新《股票上市规则》的规定，上交所上市公司的股票被终止上市后，如符合规定的条件，可向上交所申请重新上市。重新上市制度使符合条件的退市公司能够再次回到主板市场进行交易，在不同层次的市场之间建立起能上能下的市场机制。本次发布的《重新上市实施办法》，即是对前述精神的落实。

鉴于《股票上市规则》已对重新上市的申请条件做了明确规定，《重新上市实施办法》未新增申请条件。在审核程序方面，办法参照恢复上市的审核程序，规定了上市公司申请、交易所受理、上市委员会审核以及交易所决定等主要环节，明确了各环节的具体期限。

《重新上市实施办法》坚持以信息披露为中心，引入预披露制度，要求申请人在上交所受理其申请后，通过重新上市申请书等文件全面披露公司基本情况，同时强化中介机构在上市公司的重新上市申请中的作用，对中介机构的专业意见提出了具体要求，规定了保荐报告书、保荐工作底稿及法律意见书应当具备的主要内容。

问：《重新上市实施办法》的主要内容有哪些？

答：《重新上市实施办法》分为总则、申请条件与受理程序、审核与决定、重新上市安排、信息披露以及附则等六章，主要是按照重新上市的阶段进行编排，并将信息披露单列一章。

在适用范围方面，上市公司被终止上市后，符合规定条件的，可以申请其股票重新上市。考虑到历史情况，《重新上市实施办法》实施前其股票已被上交所终止上市的公司，符合规定条件的，也可以申请重新上市。

在申请条件与受理程序方面，退市公司符合《上市规则》规定的申请条件的，可在其股票进入上交所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日后的十二个月后，提出重新上市申请；但对于不配合退市工作的，上交所在36个月内不受理其股票重新上市的申请。

在审核与决定程序方面，上交所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。上交所依据上市委员会的表决结果和审核意见，对重新上市申请作出同意或者不同意的决定。

在重新上市安排方面，公司的重新上市申请获得同意后，应当在三个月内与上交所签订重新上市协议，及时办理股份重新确认、登记、托管等相关手续。其股票视其性质和来源的不同，作相应的限售处理。

在信息披露方面，引入了预披露制度。公司提出重新上市申请后，应在上交所网站披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书、法律意见书，并及时披露申请期间发生的重大事项以及申请进展情况。

问：本次退市配套业务规则的征求意见稿发布后，上交所有什么后续工作安排？

答：本次发布的三项业务规则征求意见结束后，上交所将及时整理汇总并合理吸收各方市场主体意见，制订正式发布稿，在履行必要的审批程序后，拟与此前已根据征求意见情况修改拟定的风险警示板业务规则一并对外发布。

相关业务规则发布后，上交所将建立起从公司股票的风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、退市整理和退市股份转让等环节，再到重新上市的相对完整顺畅的退市市场机制。市场化机制的确立，必将有利于上交所蓝筹股市场的健康发展，有利于广大投资者利益的保护。下一步，上交所将继续按照中国证监会的统一部署，一方面稳妥处理好新退市制度推出前已暂停上市公司的过渡安排，保持市场的稳定有序；另一方面认真落实好各项退市配套制度的具体工作，保障新退市制度的顺利实施。