沪深交易所就退市制度配套规则征求意见稿答记者问

2012年12月01日 03:35
来源：中国证券网－上海证券报

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上交所

发布《退市整理期业务实施细则(征求意见稿)》、《退市公司股份转让系统股份转让暂行办法(征求意见稿)》和《退市公司重新上市实施办法(征求意见稿)》等三项退市制度配套业务规则

⊙记者王璐赵一蕙

2012年11月30日，为落实退市配套制度，平稳推进退市制度改革工作，上海证券交易所发布了《退市整理期业务实施细则(征求意见稿)》(以下简称“《退市整理期实施细则》”)》(退市公司股份转让系统股份转让暂行办法(征求意见稿)》(以下简称“《股份转让暂行办法(征)和《退市公司重新上市实施办法(征求意见稿)》(以下简称“《重新上市实施办法(征)等三项退市制度配套业务规则，并公开对外征求意见。上交所为此就有关情况回答了记者的问题。

一、本次发布退市配套业务规则的指导思想是什么？

上交所本次公开征求意见的三项业务规则，分别就退市整理期、退市股份转让服务以及重新上市制度作出了明确的规定，对上市公司退市相关事项作了妥善的制度安排。

在起草三项业务规则征求意见稿的过程中，上交所立足于继续深化证券市场改革的总体目标，综合考虑了各方市场主体的利益诉求，坚持“稳中求进”的原则，一方面毫不动摇地坚持市场化改革方向，积极稳妥地推进新退市制度的各项具体工作，以期顺利实现改革的预期目标；另一方面充分尊重历史情况，对新退市制度推出前的已暂停上市公司作出了合理安排，以稳定投资者的预期，保证新旧退市制度的平稳过渡。

二、《退市整理期实施细则》的主要目的是什么，有哪些主要内容？

《退市整理期实施细则》规定，上市公司的股票被作出终止上市的决定后，应进入退市整理期，并在上交所的风险警示板进行交易。退市整理期的设置，其目的是为了在公司终止上市前为投资者设置退出机制，既充分揭示和释放相关风险，也防范市场炒作。为此，《退市整理期实施细则》分别从交易安排、信息披露等方面作出了具体规定。

在交易安排方面，退市整理期的交易期限为三十个交易日，但期间全天停牌的交易日除外。全天停牌的天数累计不得超过五个交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票简称、涨跌幅限制、行情显示、投资者适当性管理等事项，适用上交所《风险警示板股票交易暂行办法》的规定。

在信息披露方面，上市公司股票进入退市整理期的，上市公司及其相关信息披露义务人仍应履行相关义务。《退市整理期实施细则》按照退市整理期的不同时点，明确了风险揭示的具体信息披露内容，并要求公司在每一次公告时均作出特别风险提示。

另外，为防范市场炒作，《退市整理期实施细则》也明确规定，公司在退市整理期期间不得筹划重大资产重组事宜。

三、对新修订的《股票上市规则》发布前的暂停上市公司，《退市整理期实施细则》有什么过渡安排？

在完善退市制度的工作中，上交所考虑到新退市制度推出前暂停上市公司的具体情况，已经在新修订的《股票上市规则》的发布通知中，对相关暂停上市公司作了过渡安排。基于同样的考虑，本次制订的《退市整理期实施细则》也专节明确了过渡安排。

一是除另有规定外，对于在新修订的《股票上市规则》实施前已暂停上市的公司，其股票被上交所作出终止上市决定后，应当进入退市整理期进行交易。

二是对于在新修订的《股票上市规则》实施前已暂停上市的公司，其股票被上交所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中的，允许公司于上交所对其股票作出终止上市决定之日后，以股东大会决议的形式选择是否进入退市整理期交易并终止重大重组事项。

前述安排的主要考虑是防范退市整理期股票因重组题材而过度炒作。公司股东大会同意股票进入退市整理期交易并终止重大重组等事项的，其股票进入退市整理期交易。公司股东大会不同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项的，公司可继续进行重大资产重组等事项，其股票不进入退市整理期交易，上交所对公司股票予以摘牌。

公司未在规定的期限内召开股东大会的，其股票不进入退市整理期交易。上交所于期限届满后的五个交易日内，对公司股票予以摘牌。

四、《股份转让暂行办法》的主要设想和起草原则是什么？

上交所《股票上市规则》规定，上市公司股票被终止上市后，公司可以选择并申请将其股份转入上交所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让。设立退市公司股份转让系统，其主要目的是为退市公司提供股份转让及信息披露等服务。

退市股份转让系统具有完整的市场架构，具备一般市场的基本要素，包括投资者适当性管理、转让服务、行情披露、信息披露、清算交收、转让行为监督、权益分派等。

为减轻退市公司负担，方便投资者参与股份转让，《股份转让暂行办法》在相关机制设计上遵循了经济性、便利性原则。退市股份转让系统不设置代办券商，所有券商均可接受客户委托；为降低退市公司信息披露成本，挂牌公司信息披露可以电子方式进行，无需在报纸上刊登公告。

为防止市场炒作，《股份转让暂行办法》设计了严格的股份转让限制措施和投资者适当性管理措施。其中，股份转让限制措施包括：每天只提供一次集合竞价，不提供连续竞价；每周提供不超过三次转让服务。投资者适当性管理措施包括：要求个人投资者必须具备3年以上股票投资经验，证券账户及资金账户总资产不低于50万元等条件；要求券商建立投资者资质审查制度，对投资者进行前端控制，形成合格投资者名单。

五、《股份转让暂行办法》的主要内容有哪些？

《股份转让暂行办法》分为总则、转让服务、信息披露、暂停、恢复和终止转让、投资者适当性管理、转让行为监督、异常情况处理、其他事项和附则等九章，主要是根据退市股份转让系统市场组织架构所对应的事项设置。

在适用范围方面，退市公司股份转让系统服务对象仅限于退市公司。退市公司终止上市前已在上交所上市交易的无限售条件流通股以及公司依法发行的其他股份，可以在转让系统转让。

在转让规则方面，一是每天只提供一次集合竞价，不提供连续竞价；二是规定每周提供不超过三次转让服务；三是涨跌幅限制为±5%；四是只能使用限价委托。在转让信息显示方面，退市公司股份转让信息独立显示。

在信息披露方面，退市公司的信息披露事项包括定期报告和重大事项公告，信息披露渠道为公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台和上交所网站。上交所不对信息披露文件内容真实性承担责任。

公司违反《股份转让服务协议》、有重大违法行为等情况下，上交所可以暂停其股份转让；公司重新上市或者被吸收合并、公司解散、依法被撤销、破产等情况下，上交所可以终止其股份转让。另外，公司未能按照规定及时履行信息披露义务的，应当申请暂停股份转让。

在投资者适当性管理方面，要求投资者具有较丰富的投资经验和相应的风险承担能力。在会员责任方面，要求会员承担投资者管理的主要责任，建立合格投资者名单。

对于异常转让行为，上交所可视情况采取监管措施或者纪律处分措施。在发生异常情况的条件下，上交所有权采取临时停止转让服务等措施。

六、上市公司退市后是否都进入退市公司股份转让系统挂牌？

根据上交所《股票上市规则》的规定，上市公司股票被终止上市后，公司可以自行选择其股份挂牌转让的场所：全国性的场外交易市场，其他符合条件的区域性场外交易市场，或者上交所设立的退市公司股份转让系统。

公司在股票被终止上市后选择上交所退市公司股份转让系统，且根据《股份转让暂行办法》的规定与上交所签署《股份转让服务协议》的规其股份进入退市公司股份转让系统挂牌转让。退市公司如选择申请进入全国性的场外交易市场或者其他符合条件的区域性场外交易市场的，其股份将进入相应场外市场挂牌转让。

七、《重新上市实施办法》的起草思路是什么？

根据上交所新《股票上市规则》的规定，上交所上市公司的股票被终止上市后，如符合规定的条件，可向上交所申请重新上市。重新上市制度使符合条件的退市公司能够再次回到主板市场进行交易，在不同层次的市场之间建立起能上能下的市场机制。本次发布的《重新上市实施办法》，即是对前述精神的落实。

鉴于《股票上市规则》已对重新上市的申请条件作了明确规定，《重新上市实施办法》未新增申请条件。在审核程序方面，办法参照恢复上市的审核程序，规定了上市公司申请、交易所受理、上市委员会审核以及交易所决定等主要环节，明确了各环节的具体期限。

《重新上市实施办法》坚持以信息披露为中心，引入预披露制度，要求申请人在上交所受理其申请后，通过重新上市申请书等文件全面披露公司基本情况，同时强化中介机构在上市公司的重新上市申请中的作用，对中介机构的专业意见提出了具体要求，规定了保荐报告书、保荐工作底稿及法律意见书应当具备的主要内容。

八、《重新上市实施办法》的主要内容有哪些？

《重新上市实施办法》分为总则、申请条件与受理程序、审核与决定、重新上市安排、信息披露以及附则等六章，主要是按照重新上市的阶段进行编排，并将信息披露单列一章。

在适用范围方面，上市公司被终止上市后，符合规定条件的，可以申请其股票重新上市。考虑到历史情况，《重新上市实施办法》实施前其股票已被上交所终止上市的公司，符合规定条件的，也可以申请重新上市。

在申请条件与受理程序方面，退市公司符合《上市规则》规定的申请条件的，可在其股票进入上交所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日后的12个月后，提出重新上市申请；但对于不配合退市工作的，上交所在 36个月内不受理其股票重新上市的申请。

在审核与决定程序方面，上交所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。上交所依据上市委员会的表决结果和审核意见，对重新上市申请作出同意或者不同意的决定。

在重新上市安排方面，公司的重新上市申请获得同意后，应当在三个月内与上交所签订重新上市协议，及时办理股份重新确认、登记、托管等相关手续。其股票视其性质和来源的不同，作相应的限售处理。

在信息披露方面，引入了预披露制度。公司提出重新上市申请后，应在上交所网站披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书、法律意见书，并及时披露申请期间发生的重大事项以及申请进展情况。

九、本次退市配套业务规则的征求意见稿发布后，上交所有什么后续工作安排？

本次发布的三项业务规则征求意见结束后，上交所将及时整理汇总并合理吸收各方市场主体意见，制订正式发布稿，在履行必要的审批程序后，拟与此前已根据征求意见情况修改拟定的风险警示板业务规则一并对外发布。

相关业务规则发布后，上交所将建立起从公司股票的风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、退市整理和退市股份转让等环节，再到重新上市的相对完整顺畅的退市市场机制。市场化机制的确立，必将有利于上交所蓝筹股市场的健康发展，有利于保护广大投资者利益的保护。下一步，上交所将继续按照中国证监会的统一部署，一方面稳妥处理好新退市制度推出前已暂停上市公司的过渡安排，保持市场的稳定有序；另一方面认真落实好各项退市配套制度的具体工作，保障新退市制度的顺利实施。

深交所

发布《深圳证券交易所重新上市实施办法(征求意见稿)》和《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定(征求意见稿)》

日前，深圳证券交易所有关负责人就《深圳证券交易所重新上市实施办法(征求意见稿)》(以下简称“《重新上市实施办法(征)和《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定(征求意见稿)》(以下简称“《退市整理期特别规定》”)回答了记者的有关问题。

一、本次《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》出台的背景是什么？

随着资本市场发展改革的逐步深化，原有的退市制度暴露出上市公司退市标准单一，退市程序冗长等弊端，未能充分发挥市场“优胜劣汰”的功能；同时，经过二十多年的发展，我国多层次资本市场体系已初步形成，市场结构和功能日趋完善，市场各方对改革和完善退市制度的呼声也越来越强烈。今年以来，在广泛征求市场各方意见的基础上，本所相继发布了《关于完善创业板退市制度的方案》及《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，并根据方案内容修订发布了《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《股票上市规则(2)及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》

退市制度改革着眼于当前我国资本市场发展的实际情况和长远需要，本着解决现行退市制度存在的突出问题，完善退市标准体系，明确市场预期，抑制炒作绩差股，有利于风险化解和平稳退市的指导思想，堵塞了原有退市制度存在的漏洞，明确了恢复上市和重新上市标准，形成了市场化、多元化的退市指标体系。同时，为了保证新旧制度的平稳衔接和过渡，在充分听取市场各方特别是中小投资者意见的基础上，考虑到市场的承受能力，按照稳步推进退市制度改革的原则，区别对待存量和增量公司，对新老划断作出妥善安排，即新规则发布前已暂停上市的上市公司，其恢复上市和终止上市等事项适用原规则；新规则发布后，上市公司触及净资产为负、营业收入低于1000万元人民币和年度审计报告被出具否定意见或无法表示意见等退市指标的，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据。主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自《股票上市规则》施行之日起适用。

对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，本所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。如有关公司在年底前仍不能达到恢复上市的条件和要求，公司股票按照规定将被终止上市，希望广大投资者充分关注这一风险。

重新上市制度和退市整理期制度也是本次退市制度改革的重要组成部分。重新上市制度是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。退市整理期借鉴国际成熟市场和创业板的做法，通过另板交易的方式，充分揭示风险，同时使投资者在退市前拥有必要的交易机会。重新上市制度和退市整理期制度作为退市制度改革整体架构中重要的制度安排和设计，体现了稳中求进的原则，既给予市场缓冲期以释放风险，又通过一系列风险控制措施，防范恶意炒作，最大限度地降低新退市制度的实施成本，保证退市制度改革的顺利实施，促使退市行为市场化、正常化、常态化。为进一步完善退市制度，落实退市制度改革方案，经过反复研究，本所就退市公司重新上市和退市整理期业务分别拟定了相关的《重新上市实施办法》和退退市整理期特别规定》，现征求各方的意见。

二、《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》的适用范围是什么？公司应具备什么条件才可以申请重新上市？

重新上市制度适用于本所主板和中小企业板股票终止上市后再向本所申请上市的公司。退市公司通过改善经营等方式，符合《股票上市规则》规定的重新上市条件的，可提出重新上市申请。

退市整理期制度适用于其股票被本所作出终止上市决定的上市公司，其中包括《股票上市规则》发布前已暂停上市并被本所决定其股票终止上市的公司。

在《股票上市规则》中，借鉴借壳上市等标准，从公司的财务状况、持续经营能力、公司治理、内控规范等方面对公司申请重新上市的具体条件进行了要求和规定。在此基础上，《重新上市实施办法》进一步明确了在受理与审核公司重新上市申请时的一些关注重点，包括公司是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理、行业反垄断等规定，是否存在同业竞争、关联交易等问题，公司及其董监高近三年内是否受到刑事处罚、行政处罚或证券交易所纪律处分等情况，同时要求保荐人就此发表明确意见。

三、公司依据什么程序申请重新上市？深交所重新上市审核的程序是怎样的？

根据《重新上市实施办法》，所有退市公司应在股票终止上市后进入场外交易市场至少十二个月后方可提出重新上市申请。公司申请重新上市，应当经公司董事会审议同意后提交股东大会作出决议，股东大会就该事项作出决议须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

深交所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。在此期间，如要求公司提供补充材料，公司补充材料的时间不计入上述期限，但累计不得超过三十个交易日。同时，如深交所聘请会计师事务所或律师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实，其调查核实期间亦不计入上述期限。

深交所在作出同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。

四、公司重新上市后控股股东和高管持股的锁定期是如何规定的？原限售股如何处置？

为保证公司重新上市后稳定运作，避免大股东和管理层股份减持对市场的影响和冲击，《重新上市实施办法》借鉴首次公开发行公司上市的相关规定，规定公司控股股东及实际控制人所持股份三年内不能流通，公司董监高所持股份在重新上市后的一年内不能流通。

此外，公司重新上市后，如股东所持股票在退市前为有限售条件且限售期尚未届满，则该有限售条件流通股的限售期限将连续计算直至限售期满。如股东所持股票为未经股权分置改革的非流通股票，公司重新上市后仍不可流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满。同时，如股东所持股份为公司股票重新上市前六个月内新增发行且限售期尚未届满的，至少自公司股票重新上市后十二月内不能流通。

五、退市整理期采取了哪些风险警示和防范措施？

遵循既给予投资者必要的交易机会，又防范恶意炒作增加市场风险的原则，退市整理期在制度设计上采取了一系列风险控制措施，主要包括：

一是进入退市整理期间的股票其证券简称均更改为“XX退”，即时行情另板揭示。

二是针对退市整理期上市公司特殊的退市风险，要求公司每五个交易日发布一次退市风险提示公告，并在最后五个交易日每日发布一次退市风险提示公告，且深交所可视情况增加披露次数，要求公司及时就市场传闻进行澄清说明。为进一步向市场提示退市整理期股票退市风险，要求公司在其公告正文中对“最后交易日”、“剩余交易日”进行特别提示。

三是通过券商系统前端控制，要求投资者在首次买入退市整理期股票之前，必须签订书面或者电子的风险揭示书，保证投资者对相关风险已充分知悉。

六、已进入重组程序中的公司如何适用退市整理期规定？

为防止类似“末日轮”的市场投机炒作，《退市整理期特别规定》对涉及重大资产重组公司作出特别安排，规定上市公司在退市整理期间不得筹划、实施重大资产重组等事项。

对于已处于重大资产重组筹划阶段或重大资产重组进程中的公司，遵循公司自治原则，经由股东大会审议表决，可选择其股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项，或者选择不进入退市整理期交易而继续筹划或推进重组进程。决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。为保障中小投资者表达诉求的机会和权利，特别要求公司提供网络投票方式。2012年1月1日前已暂停上市公司如处于重大资产重组筹划阶段或重大资产重组进程中的，将参照执行。