*ST中钨重组被否保壳无望成新规下退市第一股

2012年12月10日 06:01
来源：新快报作者：陈永洲

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12月8日，\*ST中钨(000657)发布公告，称其重大资产重组被证监会否决。该股近两年来因关联交易连续被出具“非标审核意见”，重组剥离关联交易是其唯一出路。而此次重组方案被证监会否决，标志着该股成为新规下的第一只退市股。

重组被否决

公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于12月7日召开的今年第34次工作会议审核，*ST中钨向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组(关联交易)事项未获得通过。

据公司公布的重组方案显示，*ST中钨将向控股股东湖南有色股份(下简称湖南有色)收购其旗下株洲硬质合金集团(下称“株硬公司”)100%股权和自贡硬质合金有限公司(下称“自硬公司”)80%股权，交易价格约为27.3亿元。业内人士曾预期，通过此收购，*ST中钨将彻底消除同业竞争和“五不分开”(业务、人员、资产、机构和财务等未分离)，打造亚洲最大的硬质合金研发和制造平台，大幅提升上市公司的盈利能力。

实际上，*ST中钨上述重组方案可追溯至2006年7月。当时，湖南有色承诺将在2007年底以前，在得到其股东大会及*ST中钨股东大会审议通过的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新。公告显示，*ST中钨最早于2007年10月17日就已发布重组预案拟收购上述株硬公司和自硬公司资产，但该方案被其股东大会否决。其后曾多次筹划重组，包括筹划由湖南建工集团借壳等，均未果。

退市无悬念

实际上，*ST中钨本次重组方案与2007年的预案基本一致。虽然证监会并未说明*ST中钨被否原因，不过，本次注入的“两硬”公司盈利能力早已经受到业内质疑。

姑且不论*ST中钨上述拟注入资产的盈利能力如何，在重组方案被否后，其保壳前景已经陷入绝境。一方面，据年内深交所发布的新退市规定，在今年1月1日之前已被暂停上市的公司，深交所将在今年12月31日核准其是否恢复上市。而*ST中钨因2007-2009年连续三年亏损于2010年4月2日被交易所暂停上市，在此规定之列。另一方面，其2010年和2011年虽均实现正的净利润，但均被会计师事务所出具“非标准无保留意见“的审计意见，原因就在于其自贡分公司成立至今与自硬公司在资产与财务核算上虽是完全独立的，但人员、机构与管理等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在大量的关联交易。

在2010年该股恢复盈利后，其于2011年3月15日披露年报，当年3月23日便迫不及待向深交所提出恢复上市申请。虽然后者受理了该申请，但由于该股存在上述种种关联交易及被出具“非标审核意见”，其恢复上市请求一直未能获准。显然，在如此背景下，上述重组事项成了该股保留上市资格的救命稻草。*ST中钨一位高管今年6月曾对外界表示，“若今年年底无法完成重组，按照主板退市征求意见稿的字面理解，也不排除在今年12月31日被‘一刀切’，所以必须抓紧时间推进重组，‘保壳’是后续平台打造的基础。”而*ST中钨今年9月5日的公告表示，其重组方案“相关方经过反复论证，尽全力解决了大量历史遗留问题后，慎重提出的解决中钨高新重组和恢复上市问题的唯一具有可行性的方案。除本次公布的重组方案外，无后备方案”。而在该事项被证监会否决后，在距年底仅20天左右的时间里完成一次新的重组，已无可能。

如此，该股将成为新规下的首家退市公司。*ST中钨8日同时公告称，根据目前正在征求意见的退市制度配套业务规则，若年底之前深交所对其做出终止上市决定，公司股票将进入为期30个交易日的退市整理期交易，这期间不得筹划重大事项。退市整理期届满，公司股票将终止上市，并在45个交易日内进入全国性的场外市场或者符合条件的区域性场外交易市场上转让。

记者观察

退市窗口20天倒计时18家公司最后一搏

实际上，对*ST中钨而言，其既非未完成股改的“S*ST”公司，也非至今未推重组方案的绩差企业，而是拥有成熟重组方案的央企控股上市公司，但其重组仍被证监会否决，既表明管理层对与上市规则相悖的所有公司一视同仁，也无疑给那些寄希望于监管松绑、早已无任何生机的已暂停上市公司判了“死缓”，而缓期仅20天左右而已。

资料显示，2012年1月1日以前，共有18家A股上市公司被暂停上市。其暂停上市的时日均已不短，最长的\*ST炎黄已逾6年多，最短的\*ST金城也有1年零8个月。而在主板退市新制度的规定下，18家公司的命运将在年底揭晓。

在这18家公司中，目前基本保壳胜算在握的恐怕只有\*ST丹化一家。该股重组事项已基本完成，不出意外的话，公司暂停上市4年后将很快重回资本市场，其身份将变换为持有山东路桥100%股权的路桥施工工程类公司。距年底仅剩20天左右的倒计时中，将有\*ST关铝、\*ST朝华、S\*ST聚友等三家公司将等待证监会重组委对其的重组方案的审核。若获通过，保壳也基本无碍；若被否，其命运将步*ST中钨后尘。而\*ST大通、S\*ST生化、S\*ST恒立、*ST方向、\*ST远东等则全力剥离负债，力求靠主营盈利达到恢复上市条件。而\*ST铜城、*ST华科、\*ST武锅B、\*ST北生和*ST金城等5家公司虽早已失去“造血能力”，但均还在做最后一搏。而最让人失望的是，*ST炎黄、\*ST宏盛、S\*ST天发和\*ST创智等4家公司，不但无造血能力，重组更是未知数，俨然一只脚已经跨入了退市的行列。