*ST美利发布资产置换方案保命注入矿权折价22亿存疑

2012年12月18日 06:44
来源：证券日报

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-本报记者胡仁芳

一年前，\*ST美利资产置换事宜曾一度遭到媒体的质疑，一年后，为了避免退市，公司与兴中实业对原资产置换方案进行调整并签署《资产置换补充协议》

*ST美利以拥有的部分流动资产、固定资产及部分负债与兴中实业持有的兴中矿业100%股权进行置换。需要注意的是，兴中实业以梁水园煤矿采矿权设立兴中矿业，梁水园煤矿采矿权是兴中实业通过挂牌竞价方式取得，采矿权出让价款为25.57亿元。本次资产置换交易中，梁水园煤矿采矿权的评估值为3.4亿元，两者相差超22亿元。

从3月7日开始停牌，*ST美利于12月17日复牌，复牌当日股价并不给力，开盘即跌停，报收5.64元/股。

25.57亿采矿权作价3亿注入

对于*ST美利来说，从2010年开始，公司就陷入了亏损的境地。2010年公司亏损1.18亿元，2011年亏损1.90亿元，2012年1-9月份亏损8393万元。

“由于市场环境的变化，公司经营遇到困难，在经营过程中形成了部分低效资产。”针对亏损原因，*ST美利如此解释。

连续亏损给公司带来的最大压力莫过于保壳，由此*ST美利推出了资产置换方案。

于2011年12月16日，公司与兴中实业就签署了《资产置换协议》，公司拟将部分经营性资产、负债与兴中实业拟拥有的宁夏中卫市梁水园煤矿采矿权进行置换。近日，公司又发布了关于资产置换的补充协议。

只是，本次资产置换的交易对方兴中实业是以25.57亿元的可谓“巨额”挂牌价格取得的梁水园煤矿采矿权，而此次资产置换其评估值仅为3.45亿元，这两个数据差距之大令人咂舌。

对此，*ST美利如此表示，兴中实业与公司签署了《资产置换协议》后，为了履行承诺，兴中实业积极参与了梁水园煤矿采矿权的竞拍。由于其他参与竞拍方对兴中实业必须购买梁水园煤矿采矿权有较强的预期，在竞拍过程中竞相加价，最终导致兴中实业以高出挂牌底价20倍的价格竞得梁水园煤矿采矿权，这一价格远远超出了梁水园煤矿采矿权的正常交易估值。

兴中实业在竞得梁水园煤矿采矿权后，重新对其采矿权价值进行了评估，评估价值约为3.45亿元。逾3.4亿元的股价在*ST美利董事会看来，更能反映梁水园煤矿采矿权的价值。

之后，兴中实业与宁夏自治区国土资源厅签署了《宁夏回族自治区采矿权出让合同》。兴中实业将梁水园煤矿采矿许可证办理至兴中矿业名下。不过，*ST美利也指出，“目前相关手续正在办理过程中，兴中矿业能否最终取得梁水园煤矿的采矿许可证仍存在一定的不确定性”

此次资产置换，置出资产作价2.97亿元，置入资产作价2.99亿元，*ST美利补偿兴中实业差价199万元。此次资产置换完成后，兴中矿业将成为*ST美利的全资子公司。

交易方承诺支付25.57亿元

值得关注的是，25.57亿元的采矿权支付方式为分期支付，首期支付采矿权价款的20%，计5.11亿元；余款分期支付，2013年支付2.28亿元，2014年至2021年每年内支付2.27亿元。那么，这笔巨额采矿权价款将由谁来支付？

对此，兴中实业承诺，保证在2013年1月31日前按照其与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完首期采矿权价款5.11亿元，并保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。

同时，兴中实业以其拥有的3.91亿元自有资产和此次资产置换公司置出的固定资产及存货作为质押担保。

此次资产置换完成后，兴中矿业将成为*ST美利的全资子公司。不过，梁水园煤矿达到开采条件尚需办理项目核准、环评、用地等手续，并在兴中矿业取得梁水园煤矿的采矿许可证以及取得从事煤炭开采销售业务的相关资质后方可进行开采销售。“未来给*ST美利能产生多大业绩贡献，还不确定。”一位业内分析人士告诉记者。