*ST武锅B股东会屏蔽手机信号称深交所愿为公司开特例

2012年12月19日 23:59
来源：中国证券报－中证网作者：李阳丹向勇

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\*ST武锅B的中小股东们成立了“锅友”QQ群，通过网上“串联”的方式联合行使投票权，在一个月内，两次对*ST武锅B的“保壳”方案投下反对票，亲手将自己持股的公司推向退市“悬崖”

不能接受“债转股”方案大比例稀释股权；不能接受武锅连年亏损；不能接受上市公司大股东对未来业绩没有承诺……甚至武锅股东大会现场对手机信号的屏蔽也成为股东们“吐槽”的焦点。

阿尔斯通接手*ST武锅B后，囿于再融资限制，上市公司无法发挥融资平台的作用，只能以大股东贷款的方式维持经营。但大量负债和行业低迷的双重压力，使得武锅陷入连年亏损，公司一直期盼B股改革能够带来一线希望，却在2012年年底等来了退市大限。

*ST武锅B的境遇在纯B股公司中具有典型性。B股市场改革早在A股股权分置改革后就被提出，但却一直没有实质性进展。一些B股公司已经开始“自寻生路”，B股市场将何去何从，已经到了决策层无法回避的时候。

被否决的“先例”

武锅高管表示，“债转股”是拯救武锅免于退市的唯一途径，而且有望获得监管层认可并“特批”。但交易双方却对交易价格存在巨大的分歧，导致这一可能开B股“先河”的方案两次被否。

12月17日，中国证券报记者以被委托股东代表的身份亲历了*ST武锅B的股东大会。继11月23日*ST武锅B第一次债转股方案遭中小股东否决后，17日的股东大会让第二次债转股方案同样“夭折”。这将武锅推到了退市的悬崖边上。

据*ST武锅B董事长杨国威介绍，2012年6月28日新退市制度发布后，从7月20日到11月5日，公司董事会先后召开了7次会议，寻求任何可能的方案以避免退市风险。公司曾讨论和审核了包括可控制的重整/破产重整、B股转A股、B股转H股、与一家A股公司合并、债转股等众多方案。10月18日，中国证监会和深交所召集4家面临退市风险B股公司相关人员开会。会上，中国证监会和深交所有关官员都认可“债转股等是目前唯一能够解决武锅股份负资产问题并避免退市的途径。

阿尔斯通在两次股东大会期间做了大量沟通工作，先后以“特快专递”的方式向股东发出三封公开信。不过，这一切并未让中小股东“领情”，“债转股”方案两度被否，参与投票的中小股东几乎全票反对。

公司在《致武汉锅炉股份有限公司全体股东的第三封公开信》中表示，为了避免武锅股份退市，公司董事会已采取了多项措施，并获得相关监管部门的一项重大支持，使深交所对于公司恢复上市给予积极考虑，即：为B股政策提供一次性特例，允许通过增资的形式支持债转股方案，以实现公司净资产为正。

事实上，自2005年以来，监管层就已经停止了B股公司的增发和配股。2000年10月，ST雷伊B成为最后一家B股上市公司；2004年7月，已更名为ST大路B的原帝贤B成为最后一家B股再融资公司。

杨国威告诉中国证券报记者，目前并没有“红头文件”表明该方案一定能够推行。但经过公司之前与监管部门沟通，该方案有可能获得“特批”

一些中小股东表示，对债转股方案本身并没有太大异议，只是不能接受2.18元和3元的转股价。有小股东认为，按照A股惯例，应该以停牌前20个交易日的均价作为转股价格的基础。武锅股份在停牌前股价为6.17元港币。

不过，阿尔斯通在公开信中表示，B股上市公司失去了从资本市场获取补充资金的渠道，目前也尚无具体法规或者先例对B股公司涉及股本交易的定价做出规定。按照惯例，经上市公司董事会表决并提出定向增发股票的发行价格通常参照公司股票的交易平均价格，或不能低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。但上述定价依据仅适用于A股或H股的上市公司，而并不适用于B股。

根据债转股方案，阿尔斯通中国拟将其对武锅股份的16亿人民币委托贷款转换成武锅股权，第一次方案的转股价为2.18元/股，第二次方案调高至3元/股。若该方案通过，武锅的债务问题将得到解决，但中小股东的股权将被极大稀释。按照第二次方案3元/股的价格计算，大股东的股权将从51%增加到82.5%，而武锅集团以外的社会公众股东的权益从42%左右下降到15%左右。

杨国威表示，债转股方案没有通过，到今年年底前不会再出新的方案。对于可能出现的退市风险，已经聘请长江证券做转三板的准备，未来两年没有准备再重新上市的计划。

融资能力缺失困扰

在杨国威看来，公司走到今天的“退市悬崖”实属无奈。

阿尔斯通2007年接手*ST武锅B，此后武锅股份自2007年至2009年连续三年亏损，公司股票于2010年4月9日起暂停在深交所上市。2010年获得武汉财政补贴1亿元，才实现了853万元盈利，避免了退市命运。但2011年公司又陷入亏损。截至今年三季度，武锅净资产为-12亿元。

净利亏损，净资产为负，除了锅炉行业近两年的低迷，一个重要原因就是武锅负债过高。公司总资产约13亿元，而总负债高达25亿元，其中18亿元为欠大股东阿尔斯通的债务，每年需要支出8000万到1亿元的财务费用，成为亏损的重要原因。

据杨国威介绍，为了实现在收购前的承诺，阿尔斯通根据对行业发展趋势判断，决定通过技术转让、新建工厂、资金支持等方面对武锅进行转型与升级。期间，受制于B股再融资政策限制以及自身资产负债情况，武锅股份无法通过常规渠道筹措资金。年报数据显示，2007年底武锅资产负债率已经高达93.79%。

再融资无门，武锅只能依靠大股东输血。阿尔斯通中国以优惠利率先后向武锅提供了总额高达18亿元的无抵押免担保贷款，解决了维持武锅股份运营、新工厂建设搬迁和技术升级等关键问题。然而，在2007-2008年中国锅炉市场需求快速恢复期间，武锅股份正经历技术改造和新建工厂的建设、搬迁和而客户希望看到武锅股份能够运用新技术及时交付订单以后再下新的订单，公司最终错失了这一扭转经营局面的时机。

2012年6月28日，深交所发布了新的《上市公司规则》，明确规定自2012年起，上市公司连续2年负资产将退市；对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，将在2012年12月31日前做出恢复上市或者退市的决定。

据业内人士介绍，2012年1月1日之前暂停上市的公司申请恢复上市，仍将根据2008年修订版中规定的“持续经营能力”进行审查，其中“负资产”和“盈利”是评价“持续经营能力”的重要标准。

武锅董秘秦亮表示，深交所此前确认，武锅股份递交最终的恢复上市补充资料的截止日期为2012年12月15日。公司已于12月15日前将恢复上市申请的补充材料提交给深圳证券交易所，但即使本次债转股方案通过，公司是否能够恢复上市目前仍是未知。

据悉，公司于2011年5月4日向深交所递交了恢复上市申请和资料。2011年5月9日，深交所受理了公司恢复上市申请，并要求提供补充资料证明“持续经营能力”。杨国威认为，只要有大股东在资金和订单上的支持，武锅无疑是具有持续经营能力的。但由于《深交所上市规则》(2008年修订版)中对“持续经营能力”的定义不明确，很难提供符合要求的补充资料。

事实上，现在的武锅虽然债台高筑，但经过阿尔斯通向其技术转让，武锅已经具备了生产30万千瓦、60万千瓦和100万千瓦超临界π型和塔式锅炉的能力。参观了武锅新厂址的一位小股东也认为，武锅目前面临的困难就是债务压力，其技术水平和经营都堪称一流。但这一切却不能改变武锅面临退市的现实。

B股出路何在

*ST武锅B不同股东之间几近白热化的矛盾，实际上揭露了B股公司的尴尬生态。武锅矛盾双方在说到问题的根源和问题的解决方案时，不约而同地指向了B股政策。已经边缘化的B股将何去何从，已经成为监管层不得不面对的问题。

*ST武锅B公司多名高管在不同的场合提到，武锅B目前的困境，其根源就是B股不能在证券市场上再融资的限制性政策。公司需要发展，却不能从证券市场融资，只能借债，于是导致公司巨额亏损，负债累累。而谈到武锅B困境解决方案时，公司高管也表示，B股改革尚未启动，监管层不会专门为公司开辟特殊通道。

值得一提的是，同在湖北的纯B股上市公司东贝B，同样苦于纯B股的限制性政策。东贝现已成为世界顶级冰箱、冷柜制造企业的压缩机供应商，其主导产品市场占有率已连续七年全国排名第一，并于2011年进入全球第二。公司高管也曾多次公开表示，公司也是资金密集型企业，受限于不能在证券市场直接融资，公司的发展受到资金瓶颈的影响非常大，每年高企的财务费用增加了公司负担。公司董事长杨百昌曾说，如果解决直接融资功能，东贝做到世界第一也不是难事。

一位纯B股上市公司的董秘则表示，没有再融资功能，对纯B股上市公司的影响最大。公司上市的目的就是希望通过资本市场将公司做强做大，若不能再融资，公司既无资金优势又无规模优势，而且监管层对上市公司的监管相对更严格，运营成本也会更高，与其他同行业非上市公司相比，甚至会处于相对弱势。据Wind资讯统计，目前B股上市公司共有107家，其中有21家为纯B股上市公司。

近期监管层力推的退市新政，令B股公司的压力陡然增大，没有融资能力的积弊也暴露无遗。闽灿坤B就因为退市规则差点跌入“退市悬崖”。公司连续18个交易日股票收盘价低于每股面值1元人民币后，不得不为了避免退市而缩股自救。

另有一些B股公司则已经在自寻出路。中集集团已经顺利完成“B转H”，于12月19日在香港联交所主板上市并挂牌交易。由于“B转H”模式为解决B股相关问题提供了新思路，中集集团的“B转H”方案从推出伊始就备受市场关注。伊泰B则于今年7月12日发行H股并在香港联交所主板上市，成为首家“B+H”股公司则

对于A+B公司的出路，虽然没有纯B股迫切，但一些A+B上市公司开始对B股进行回购，也引发了市场联想。

2008年底，丽珠B率先通过深交所以集中竞价交易方式回购并注销部分B股。尽管丽珠B称回购B股的目的是“增强投资者信心，提升公司价值”，但业内人士认为，其更深远的意义将是为B股改革探路。随后，长安B等公司也开始进行B股回购。而在进行回购的同时，丽珠B及长安B大股东也均对B股进行了增持。

监管层在B股公司的再融资上似乎也有了放松的迹象。除了此次流产的武锅“债转股”外，粤华包B今年5月4日公告证监会发行审核委员会通过了该公司公开发行公司债券的申请。这是国内首单B股上市公司通过债券再融资项目，也是2004年至今，暂停8年后B股再融资开闸。