*ST创智不死鸟神话破灭中小股东誓要改选董事会自救

2012年12月29日 02:01
来源：中国资本证券网作者：关欣

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12月24日平安夜，\*ST创智(000787.SZ)的中小投资者注定没有心情过节，因为深交所当天晚上公告，*ST创智恢复上市申请事项未获得审议通过，将终止上市。

2007年暂停上市的*ST创智，在大地集团未能兑现承诺、出尔反尔之后，与中小投资者矛盾激化，重组方案也因各种问题连遭否决。

在被深交所宣布将终止上市后，一位深圳的周姓投资者表示，中小投资者已经团结起来，为了维护自己的权益，一边可能会采用法律手段维权，一边也正在筹划提请改选董事会事宜。

大玩资本腾挪术

丁亮30万元“金蝉脱壳”？

日前，深交所上市委员会对多家暂停上市的公司提出的恢复上市申请进行审议。其中，\*ST丹化等11家公司的恢复上市申请事项获审议通过；而\*ST炎黄、*ST创智股票恢复上市申请事项未获审议通过，将终止上市。

虽然中小股东多次为维护自己的权益做了不懈的努力，但*ST创智最终仍然成为“退市新政”实施后首批退市的企业之一。

提到*ST创智，不得不提及丁亮，这位曾经被誉为中国IT领军人物、至今“很神秘”、“很低调”的人，1994年以80万元起家创办创智软件园，1998年借壳“五一文”登陆资本市场。

根据证监会2009年11月19日下发的《行政处罚决定书》，2002年5月至2006年12月期间，丁亮控制下的创智集团及其关联方累计占用及偿还上市公司资金98笔，共计119，503万元，让上市公司为创智集团及关联公司担保但未按规定披露22笔，共计88，621万元。就此，行政处罚决定给予丁亮警告处分并处30万元罚款。

也正是由于巨额的对外违规担保影响到*ST创智正常的业务发展，使得公司2004、2005、2006年连续三个年度亏损，最终导致*ST创智暂停上市。

一位南昌的万姓投资者表示，显然丁亮“成功”的金蝉脱壳了，损失却由普通投资者承担了，广大*ST创智中小投资者都希望通过法律手段依法追究丁亮的责任，挽回公司的巨额损失。

一位镇江的朱姓投资者则认为，30万换十几亿简直太划算了。言语中尽显其愤怒。

大地集团未兑现承诺

重整草案二次方获通过

2007年12月12日，四川大地集团以2.26元/股的价格拍得创智集团所持*ST创智4463.52万股，成为*ST创智第一大股东，该价格仅为公司股票停牌价格4.68元的48.29%。

而之所以能够以该价格成交，主要是因为大地集团曾承诺“未来12个月内注入旗下核心优质房地产业务，不低于2.2亿元”。此后，大地集团又承诺为原大股东创智集团占用的1.4亿多元资金提供担保。

然而，*ST创智中小股东的苦苦等待并没有到此而结束。因为最终大地集团因种种原因并未实现当初的承诺。

而正由于取得大股东地位的成本相比其他中小股东要低很多，且未兑现当初承诺从而失信，再加上大地集团迟迟未能展开重组，从而引发了中小股东的不满。

一位重庆的投资者愤怒地表示，当初大地集团以较低价格拍得股权是因为其有承诺，但大地并未兑现承诺，反而一直拖着，一心想把旗下的地产注入上市公司，而这与监管机构的政策是明显相违背的。

转眼到了2011年3月17日，在设立第一次增加出资人网络投票程序后，*ST创智第一次重整草案遭出资人投票否决。随后，大地集团下调中小股东让渡股权比例，并表态将“积极寻找合适的、有实力的重组方置入优质资产”，第二次重整方案终获通过。

与中小投资者矛盾激化

重组方案连遭否决

但未曾料到的是，2011年12月31日，*ST创智公告的重组预案仍确定为关联资产，公司将购买旗下的国地置业95.306%的股权。上述方案披露后，果然再度遭到*ST创智中小股东的强烈抵制，该重组方案在2012年1月股东大会上被否决。

8月，*ST创智的投资者陆续向《证券日报》反映接到了所在券商的电话和短信，希望投资者可以在未来*ST创智新重组方案的表决中投赞成票。

果然，8月29日，*ST创智抛出其新重组方案。不同的是资产评估结果和之前方案略有不同，但经双方协商，股权定价不变。此外，该草案中大股东大地集团将放弃受让除大地集团、财富证券、华创实业以及创智实业以外其他出资人的让渡股份共计5294万股。

但9月13日下午，被*ST创智现任大股东同时也是重组方大地集团称为“终极版”重组方案的13项子议案全部未能获得2/3以上通过而再次被股东会否决，但距离通过票数也只有微弱差距。

“希望自救”欲再次表决

评估报告与现行政策相悖

此后，不可思议的一幕出现了，9月21日，“希望自救”的上海远卫、浙江华联等8名*ST创智股东，发起向公司全体股东征集10%以上的股份，希望借此向董事会提议召开临时股东大会，将*ST创智已被否决的重组方案再次提交股东大会审议表决。但由于各种原因，这一征集活动最终以失败而告终。

10月16日晚间，*ST创智发布公告称，经公司持股10%以上股份股东提议，公司董事会决定于11月1日召开股东大会，就公司原有重组方案再次进行表决。

但对于就已被否决的原方案能否再次提请股东大会表决，多位法学专家均表示，这样做有违法理。

更为关键的是，根据2011年9月成都市政府成府发(2011)第26号《成都市人民政府批转市国土局等部门关于进一步规范引进社会资金进行一级土地整理意见的通知》中规定，土地一级开发成片原则上不超过500亩，开发周期原则上不超过3年，必须公开招标，投资方其项目投资年回报率应不高于实际投资金额的12%等。

而评估机构在评估中显然忽视了上述文件：首先，评估还是按2011年7月28日与龙泉驿政府签订的《补充协议》，以土地开发整理成本为基数按39%计算投资回报额，而不是文件中规定的不高于12%；此外，国地置业评估报告所列示企业收益期限为2012年4月至2018年，与文件中规定的原则上不超过3年也有冲突。

在证券日报中国资本证券网对此事报道、监管部门介入后，*ST创智才不得不取消这次有些“莫名其妙”的表决。

一位长沙的投资者表示，在破产重组过程中，大地集团先是表示自己的房地产业不符合国家政策，让渡股份是为了引进新重组方，在让渡股权通过后马上变脸要旗下房地产公司国地置业来重组，是再一次的出尔反尔。

北京的邓先生表示，大地集团一心想把旗下的地产注入上市公司，而一直用“拖”字诀来逼中小股东就范，最终把*ST创智“拖”到了退市的尴尬局面。

一位深圳的周姓投资者表示，大地集团竟然敢在政府文件的眼皮底下与中介机构做出39%的高投资回报率，严重与政府文件相悖，加上其一贯的出尔反尔，我们只有对大股东提出的方案两次否决。难道广大中小投资者为了尽快恢复上市，明知有水分，也只能投赞成票来配合大股东吗？

“不死鸟”神话破灭

中小股东欲团结自救

但*ST创智实际上仍然存在一年之后重新上市的可能性。按照深交所相关规定，退市公司股票应在深交所作出股票终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，进入退市整理板进行交易，期限为30个交易日；在退市整理期届满后45个交易日内可进入全国性场外市场或其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让。与此同时，一旦像*ST炎黄、*ST创智这样的退市公司通过改善经营、资产重组等方式，消除了终止上市情形并且达到了深交所规定的重新上市的条件，在股票终止上市后进入场外交易市场一个完整的会计年度或者18个月后，还可以向交易所申请重新上市。

深圳的周姓投资者最后告诉记者，中小投资者已经团结起来，为了维护自己的权益，一边可能会采用法律手段维权，一边也正在筹划提请改选董事会事宜。

12月28日，*ST创智董秘陈龙及董事长赵艳的电话一直未能接通。

(关欣)