知情人士称万科确在筹备B转H 中集模式或不可复制性

2012年12月31日 01:47
来源：第一财经日报作者：徐明徽

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万科B的停牌或许预示着这将是继中集集团B转H后的又一家转型公司。在“B转H后的路上，如此之快地迎来第二批公司，多少有些出乎市场预料。

中集成为“B转H”的先行者，被业界评价为B股改革的“破冰”之举，但“中集模式”的可复制性仍然存疑。如今，随着越来越多的B股公司开始追寻先行者之路，2013年B股改革“融冰之旅”或将大刀阔斧地全面铺开。而此时再回首中集“B转H”的操盘手”国泰君安的操作路径，或许更有借鉴意义。

中集“破冰”

回首2012年B股市场，“中集模式”无疑为身处窘境的B股市场开创了一条改革路径，中集B转H的意义已不仅是单个公司层面的创新，更在于其对整个资本市场建设的完善。

“今年7月，中集B停牌后，我们才开始具体操作整个项目。在法律条文、财务操作、交易系统等方面，都有很多障碍，国泰君安操作中集B转H项目可谓是摸着石头过河。”国泰君安证券副总裁刘欣向《第一财经日报》记者回忆整个项目运作过程，“这个案例前所未有，涉及到境内投资人如何实现交易、如何定价现金选择权、是否满足H股香港上市条件等，都是亟待解决的现实问题，每个步骤我们都与监管层详细论证。

B股市场始于1992年，最初仅限于境外投资者交易，沪市B股以美元计价，深市以港元计价。2001年，国内开始允许境内居民使用外汇进入B股市场，而随着经济发展与其他金融试产开放，B股市场活力渐渐消退。2005年后，B股市场未再见新股，增发融资功能也逐渐枯竭。

随着退市新政将B股纳入考量范围，B股问题的解决势在必行，改革呼声日渐高涨。2012年上半年，证监会主席郭树清在广东调研时表示，对B股公司发展等问题将认真研究提出解决措施。随后证监会投资者保护局也表示，将本着负责任、不回避的态度，认真研究提出解决B股问题的措施。

“国泰君安能够操作整个中集集团项目与监管层大力改革B股的决心密不可分，正是在监管层倡导改革创新的大背景下，中集转型得以成功。”刘欣表示。

多维创新

2012年8月15日，停牌一月有余的中集集团发布公告，拟将已发行的B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，持有B股股份的投资者可选择行使现金选择权而向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，也可选择继续持有，但股票上市地变更为香港联交所。

刘欣告诉记者，在国泰君安、证监会、中集集团三方的沟通中，提出了很多创新的方案，最终确定了“B转H”的模式。中集集团也认为这样的战略级战术最适合集团。首先，其B股股价和估值较低，而同类公司在香港的估值比公司B股更高，若实施转股对现有B股投资者更为有利。其次，B股投资者在投资风格上接近香港投资者，且使用同种货币单位，若能转为H股其后续投资亦能平稳过渡。

刘欣向记者介绍，此次B股改革项目，在法律方面，实现了在现有法律法规体系下，境内上市外资股成功转换上市地以介绍方式在联交所上市及挂牌交易。本次中集B转H项目，是在现有的法律法规体系下，做出的适应性创新。

从监管层面而言，中集B转H项目一方面推动了中国证监会对境内公司申请境外上市的相关监管要求的明确——中集H股挂牌后，中国证监会已于2012年12月21日发布了《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》(证监会公告[2012]45号)，并同时废止了原相关法规《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(证监发行字〔1999〕83号)；另一方面，也在一定程度上促进和加强了两地监管机构的协调合作。

面对此次中集B转H的方案，国泰君安在系统改造上也花了大力气。刘欣告诉记者，本次境内证券公司交易系统升级改造工程的顺利进行，首次实现了境内证券市场和香港证券市场的交易系统的局部对接，为中集B转H后仍持有中集H股的境内居民、仍通过境内交易系统进行交易的境外投资者，提供了完备稳定的中集H股实时行情显示系统和中集H股境内下单交易系统，并在最大程度上确保境内投资者的原交易习惯保持不变。

对于中集集团来说，整个方案除了在财务、法律等操作层面上的问题，最大的难点还在于向投资者进行情况说明。“实施B转H方案之前，公司与监管部门就多种解决方案进行了一一对比论证。最终，根据中集集团的实际情况以及法律法规的可行性，多方一致认可B股转换为H股是目前最适合公司的方案。中集集团需要在这一方面对投资者进行解释说明。”中集集团总裁麦伯良在接受本报记者采访时回应称，“对于中集集团而言，此次进行B转H的资本创新，并不只是为了创新而创新，而是希望能够通过创新为整个B股市场、投资者及公司发展都带来积极的作用。

“从转股的结果来看，公司上市首日收盘价较B股除牌前涨幅超过15%，且交易量很大，可以明显看出此次转股对于投资者来说是成功的。”麦伯良表示。

能否复制

中集B称得上是“完美谢幕”，不过这种模式能否在B股市场大力推行？

“中集B固然有其特殊性，但在监管层的支持下，B转H将会是一个趋势。证监会有关部门负责人在11月份表示还将修改相关法规，降低内地企业直接赴港上市的财务条件，这些都为B股转型H股提供了宽松的环境。目前已经有多家B股公司在与国泰君安接触沟通。”刘欣表示，“上市的目的主要有三点，第一是看市场有无融资功能；第二是能否给予原始股东流通性安排；第三则是考虑市场估值。当H股市场的估值、流动性均高于B股市场，就会出现资本转型冲动。

“中集集团并不具有很大的估值优势，近几年船运企业的估值都不高，如金融、地产、医药、大消费行业的估值水平均高于船运业。就比价效应而言，国泰君安选择中集集团反而有一定风险性，但是中集B转H后市场反应很不错，更证明这样的模式是可复制的。”刘欣表示，“能否转型还要看行业，比如地产行业在A股市场受到调控限制无法融资，就可以考虑转成H股，打通新的融资渠道。

近日万科B的停牌也印证了上述说法。据知情人士向记者透露，万科的确是在筹备将B股转为H股，若第二家B转H股试点企业试水成功，未来无疑将会有更多公司加入这个行列，B股有望大面积“融冰”。