800多家IPO公司迎财务大考年报亏损利润下滑将成硬伤

2013年01月07日 14:03
来源：新金融观察报

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申请首发上市的800多家企业正在IPO门前等待一场空前严厉的“财务体检”，业内预计，IPO门堰塞湖”的疏通渠道有望由此打开。

上周，上交所和深交所同时公布了2012年年报的披露时间，威远生化和ST传媒将分别揭开沪、深交易所的年报大幕，包括投行、会计、法务在内的中介机构正在为核查年报做最后的冲刺。但与往年不同，今年年报核查的重头戏不仅在于已上市公司，那些仍在备战IPO的公司们也成为各家机构的工作重点。

元旦前夕，证监会罕见地就IPO排队企业的年报披露工作作出特别批示，发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(下称：《通知》)，明确要求中介机构对12项财务粉饰和利润操纵情形进行严格筛查，证监会之后会结合审核中发现的疑点进行针对性检查，检查结果将关乎这些企业的上市命运。

对拟上市公司进行财务摸底的举动，掀起了2013年从严监管、制度革新的第一波浪潮。“在监管层从严把关的情况下，年报出现亏损，或者申请创业板上市的公司利润出现下滑，都将成为冲刺IPO的硬伤，将不排除部分保荐人会主动撤掉上市申请的可能。”一位大型券商北京投行部负责人告诉新金融记者。

内业预计，由此清退的上市申请恐将达到数百家的规模。

IPO革新再启程

制度革新的风暴已蔓延至2013年。IPO顽疾始终是一块“烫手的山芋”——新股发行中出现的低透明度、高定价水平、市场爆炒、利益输送、上市后业绩频繁变脸以及审批制度本身的变革等一系列问题成为焦点。

针对IPO存在的诸多问题，“郭氏新政”的展开首先发轫于信息披露。2012年元旦前夕，证监会正式发布了《关于调整预先披露时间等问题的通知》，要求发行人将预先披露时间提前到反馈意见落实后、初审会之前。

这一新政大约将IPO信息披露的时点向前调整了一个月，给舆论监督留出了充分时间。此举实施的同时，证监会还一并公布了在审企业的名单。

随着证监会对IPO信息披露窗口的前置和名单公开，IPO排队企业越来越多，数量可谓壮观。到2012年12月28日，又有14家公司成功挤上年末发审的末班车，正式进入IPO的初审环节。至此，根据Wind统计的数据，国内累计有154家企业进行了上市辅导的备案登记，189家企业进入初审，485家企业处于落实反馈意见状态，而59家企业则进入预披露阶段。

2012年的改革不仅调整了信息披露环节，更对新股定价问题施以重拳。2012年2月初，证监会表示将委托第三方机构计算行业平均市盈率，以指导投资和新股定价。随后深交所在2月20日率先发布了深市公司的行业平均市盈率。

2012年2月以后，首次发行市盈率(摊薄后)最高纪录是由创业板天山生物保持的56.52倍，包括天山生物在内，仅4家公司首发PE超50倍，更有浙江世宝以7倍市盈率“迷你”发行市到2013年初，沪深两市平均市盈率的发布工作已持续了近一年。新股发行价格相比往年确实大幅度回落。

对比2011年，两市首发上市时摊薄市盈率超过50倍的公司有95家，其中雷曼光电、先锋新材、铁汉生态和国电清新的PE倍数都超过了100倍。当然，2010年溢价发行的场面更加壮观，不仅多达229家企业以超过50倍的PE成功发行，超募资金倍增，而且当年发行的新研股份还创出了150倍的天量溢价纪录。

发行市场在2012年的急速降温迫使更多的过会企业按兵不动。据统计，2011年以来过会成功但至今尚未发行的企业累计已有94家之多，使得压力本就繁重的IPO通道更为拥堵。

“改革最大的难点就是IPO。”国信证券首席策略分析师黄学军告诉记者，“股权融资优势鲜明，相信一旦市场就此回暖，大部分企业肯定还是希望来股市融资，但之前累积的800多家候审企业给A股的融资能力出了一道旷世难题，IPO的扩容也为目前二级市场所忌惮。改革势必左右为难，估计到今年3月份左右，IPO‘堰塞湖’能否解决应当能看到结论。”

直击“财务造假”

2013年监管层继续瞄准IPO，并将监管内容从信息披露、新股定价进一步上升至更为敏感的“财务造假”问题。

今年元旦前夕，证监会对外发布了《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，明确要求中介机构对12项财务粉饰和利润操纵情形进行严格筛查。作为新一年的工作重点，证监会将结合机构审核中的疑点进行针对性检查，检查结果将关乎这些企业2013年能否上市。

某大型券商北京投行部负责人向记者介绍，申报企业在排队过程中一旦经历了新的会计周期，原则上理应补充提交年报，这是中介机构尽职调查的“分内事”

有分析人士认为，今年的不同点是，证监会对这一常规工作作出了特别批示，结合当前IPO排队压力过大的现状，以及之前确实出现了一些中介机构职业素养和自觉性不足、一部分申报企业上市后业绩变脸的事件，业内基本上把这一举动视作监管层疏导IPO“堰塞湖”的系列改革之一。

正如他所言，回望之前两年新上市公司的业绩表现，本轮财务审查很可能以小博大，借势清退一部分候审企业。

据统计，2010年新发行的345家公司中，116家2011年年报业绩下滑，“变脸率”接近50%；而2011年新发行的276家企业中，多达137家在2012年三季报中业绩下滑。更有甚者，2012年刚刚上市的150家企业中，累计有52家上市当年的三季报即“变脸率”

这一成绩着实令各方中介倍显尴尬。业内甚至预计，财务审查的淘汰规模恐怕会达到200家。值得一提的是，作为保荐机构的众家投行承担了这次财务摸底工作。《通知》要求，保荐机构需对首发公司报告期财务会计信息开展全面自查工作，并提交自查报告。自查通知》下发后，中介机构仍未尽责履职的，一经发现并查证核实，将依法予以严惩。

这并非危言耸听。1月4日，监管层在新年开市第一天便开出“罚单”——由于江门市的科恒股份和江苏的南大光电两家公司在去年三季度上市后业绩随即“变脸”，两公司的保荐人国信证券和太平洋证券双双被证监会出具警示函，4位签字保荐代表人则同时遭到严肃处罚。

起底“粉饰”招数

令众家投行更为忌惮的是，本次“财务大考”最大的亮点在于，《通知》戳破了财务报表的华美外衣，将12项常用的财务粉饰手段暴露于阳光之下，甚至点明了可能存在隐患的行业。

新金融记者查阅证监会此次发布的12项粉饰手段时发现，财务造假基本上可划分为两大类——虚增利润和虚减成本。

仅从虚增利润角度出发，证监会至少为中介机构提供了5条排查思路：首当其冲的是以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。如“通过支付往来款项、购买原材料等将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。

除此之外，公司如果与关联客户、供应商以私下交易的方式进行恶意串通，由此实现的收入增长也将被视作财务造假。特别是在公司申报期最后一年，如果关联方、保荐机构或者PE投资人与发行人发生大额交易，进而导致当年利润大幅度增长，那么这类公司将自动进入监管层重点排查名单。

在这份《通知》中，证监会特别对两类企业“点名”提醒——首先遭到点名的是直销和经销加盟企业。证监会提醒，直销模式下的企业不得通过期末集中发货、提前确认收入或放宽信用政策以通过延长信用周期等方式实现收入增加；而在经销或加盟商模式下，企业不得通过加大经销商或者加盟商铺的数量来提前确认收入。

近年，随着百圆裤业、好想你等大消费类个股接踵上市，越来越多的申报企业触碰经销模式的红线，也不乏个别企业借道于此实现利润虚增。而被监管层“点名”的第二大类企业则是互联网或移动互联网服务公司。《通知》明确提出，这些企业不得采用技术手段或其他方法，指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与其进行交易。可见，监管层对“虚拟平台”的虚拟交易正在提高警惕度。

记者统计申报企业行业分属情况发现，目前仍在排队中的互联网企业数目十分可观。去年以来公示的候审企业中，被标注为“计算机应用软件、数字内容服务、移动通信产品、信息技术服务类”的企业累计达到67家。其中，招商证券和中信建投的投行部门各自揽下8家，刚刚收到监管“罚单”的国信证券也拥有7家公司的申请项目。到年报披露前夕，各家投行无疑要围绕财务排查展开最后的冲刺。

排队企业松口

采访中，某投行部负责人士告诉记者：“在监管层从严把关的情况下，年报出现亏损，或者申请创业板上市的公司利润出现下滑，都将成为冲刺IPO的硬伤，不排除一部分保荐人会主动撤掉上市申请的可能。

记者发现，随着监管层对IPO“堰塞湖”治理手段不断升级，候审IPO的企业中已经出现了主动退出的迹象。

2012年下半年以来，预备登陆主板的重庆燃气集团股份有限公司被迫“暂缓表决”，另有37家企业则主动终止或中止了上市进程。

在此之中，至少24家企业来自创业板候审军团，且其中显示为互联网信息技术服务类的企业多达6家，分别是厦门精图信息技术股份有限公司、西安富士达科技股份有限公司、苏州蜗牛数字科技股份有限公司、上海普元信息技术股份有限公司、深圳市盛讯达科技股份有限公司和上海扬讯计算机科技股份有限公司。

一旦从本轮财务排查中败下阵来，等待这些企业的会是怎样的结局？联系节前证监会提出的“保留一部分、分流到新三板一部分、清退一部分”的IPO“堰塞湖”治理思路，是否可以大胆假设，部分被清退的IPO企业可能进入新三板。

对于这个命题，业内均持谨慎态度。平安证券保代朱文瑾认为，目前进入新三板仍属“降级”处理，这一市场暂时难以满足企业的融资和升级诉求。证监会只有进一步给予新三板市场政策扶持，包括明确新三板“转入”创业板的绿色通道、完善内部融资功能、加强流动性等等，才有可能刺激更多的IPO“退出”企业转赴新三板。

值得一提的是，这次对IPO企业财务排查并不会向主板市场大幅度蔓延。业内人士认为，根据最新一次保荐代表人培训中的要求，成长性并非主板企业的硬性门槛。准备登陆主板或者中小板的公司，即便业绩出现小幅下滑，如果行业环境显现稳定迹象，且短期下滑不影响公司长期盈利能力，那么只要企业如实披露，证监会还是有可能批准的。