上交所退市配套业务规则解读（二）

2013年01月10日 01:39
来源：中国证券报

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为保护投资者合法权益，规范被终止上市公司（以下简称“退市公司”）股份在上海证券交易所（以下简称“上交所”）的转让行为，在上交所颁布的四项退市配套制度中对退市公司股份转让系统的股份转让进行了规定，包括投资者适当性管理、转让服务、行情披露、信息披露、清算交收、转让行为监督、权益分派等。退市公司股份转让系统有其独特的制度安排，在许多方面与上交所主板有所区别，本文将向投资者详细介绍上交所退市公司股份转让相关事宜。

上交所退市公司股份转让系统服务对象仅限于上交所退市公司。根据现行《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司被终止上市后，选择退市公司股份转让系统，且与上交所签署《股份转让服务协议》的规其股份进入退市公司股份转让系统挂牌转让。

为防止市场炒作，上交所近期出台的退市配套制度中设计了严格的投资者适当性管理措施和股份转让限制措施，在相关机制设计上遵循了经济性、便利性原则。

（一）投资者适当性管理

退市公司股份转让系统强化了投资者适当性管理。个人投资者想要参与股份转让，必须具备3年以上股票投资经验，证券账户及资金账户总资产不低于50万元等条件。不具备上述条件的投资者，仅能通过退市公司股份转让系统卖出其之前已持有的退市公司股份，而不能再通过转让系统买入该公司股份或者参与其他公司的股份转让。

在限定个人投资者参与股份转让条件的同时，上交所也对券商作出了规定。《上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》（以下简称《股份转让暂行办法》）要求券商建立投资者资质审查制度，对投资者进行前端控制，形成合格投资者名单。资质审查内容包括但不限于投资者资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承受能力等情况。资质审查结果应当以书面或电子形式记载、留存。资质审查资料的保存期限不得少于20年。券商与符合参与股份转让系统交易资质要求的投资者签订股份转让委托代理协议前，应向投资者全面介绍转让系统股份转让相关业务规则，充分揭示风险，并要求客户以书面或者电子形式签署《风险揭示书》。投资者不符合资质的，或者未签署《风险揭示书》的同券商不得接受其买入股份的委托。《股份转让暂行办法》还规定，券商应当采取适当方式持续向投资者揭示股份投资风险。

另外，投资者在退市公司股份转让系统进行股份转让活动，应当遵守法律法规、行政规章以及有关业务规则的规定，不得从事内幕交易和市场操纵等违法违规行为。对于存在或者可能存在异常转让情形的，上交所将视情况开展调查并采取相应监管措施。

（二）退市公司股份转让安排

每周一至周五的9：30至11：30、13：00至15：00为退市公司股份转让系统接受转让申报时间提供股份转让服务，《股份转让暂行办法》规定，股份转让系统每天只提供一次集合竞价，不提供连续竞价，转让日接受申报时间结束后，转让系统对当天接受的所有转让申报按照价格优先、时间优先原则，一次性集中撮合竞价方式配对成交。

股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5%，超过价格涨跌幅限制的转让申报为无效申报。当日无转让的，以前一转让价格为当日转让价格。

另外，《股份转让暂行办法》规定，投资者只能以限价委托的方式买卖，不能采取市价委托方式。

股份转让系统成交价格的确定原则为：

1.可实现最大成交量的价格；

2.高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格；

3.与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交的价格。

两个以上申报价格符合上述条件的，使未成交量最小的申报价格为成交价格；仍有两个以上使未成交量最小的申报价格符合上述条件的，其中间价为成交价格。

同一股份当日通过转让系统达成的所有转让，以同一价格成交。按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。

（三）退市公司信息披露要求

《股份转让暂行办法》规定了退市公司信息披露的基本要求。退市公司的信息披露事项包括定期报告（半年报及年报）和重大事项公告（指可能对股份转让价格产生较大影响的重大事项，以及可能影响股份正常转让的其他重大事项等），信息披露渠道为公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台和上交所网站。

通过退市公司披露的信息，投资者可以了解公司的概括、财务状况和经营状态等信息，在退市公司信息披露不及时或出现对公司可能产生重大影响的市场传闻和报道时，上交所可以要求公司及时作出说明或发布澄清公告。

再次提醒投资者，在退市公司股份转让系统转让股份时，务必要注意风险，擦亮双眼，谨慎决策，理性投资。