ST创智不进入退市整理板是否须经股东大会审议引争议

2013年01月14日 02:21
来源：第一财经日报作者：杨勇

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深交所决定终止上市的\*ST创智(000787.SZ)和\*ST炎黄(000805.SZ)最近又有了最新的动态，近日，*ST创智发布公告称，决定不召开股东大会而将继续推进公司重大资产重组，且股票不进入退市整理期交易。*ST炎黄则公告称，将召开股东大会，决定是终止重组上退市整理板，还是直接退市继续重组。

根据深交所的退市新规，对于正处于重大资产重组筹划或进行中的，须由股东大会决定是继续推进重组还是终止重组。而*ST创智以召开股东大会可能与法院批准的重整计划相悖而决定无须召开，有投资者质疑这样的决定是否违背了深交所规定。

重组将继续推进

*ST创智公告称，1月10 日收到公司管理人《关于创智科技应当继续推动资产重组的函》称，2011年5月27日，深圳市中级人民法院作出裁定，批准《创智信息科技股份有限公司重整计划》(下称《重整计划》)，其中“经营方案”的主要内容是创智科技必须引进重组方，并通过重组方向创智科技注入具有盈利能力的优质资产，目标是为了挽救企业、避免破产、使创智科技获得重生。目前，创智科技依照《重整计划》已对公司债务清偿完毕。管理人称，鉴于创智科技目前已停止生产经营活动，单纯的债务重组和现金支持并不能让公司恢复生产经营和盈利能力，重大资产重组是使公司重生的关键所在。

管理人认为，《重整计划》执行完毕后，创智科技仍处于筹划和推动重大资产重组的不可终止的进程中，并应根据《重整计划》经营方案完成公司资产重组。

因此，*ST创智认为，根据《重整计划》、管理人的上述意见以及深交所的相关规定认为，若召开股东大会，对是否终止重大资产重组且进入整理期交易进行审议，则该审议结果可能因与法院批准的具有司法约束力的重整计划的内容相冲突而无效，故公司无须召开股东大会，公司将继续推进公司重大资产重组且股票不进入退市整理期交易的相关工作。

是否召开股东大会？

根据深交所于去年年底发布的有关退市规定要求，已处于重大资产重组筹划阶段或重大资产重组进程中的公司，经由股东大会审议表决，可选择其股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项，或者选择不进入退市整理期交易而继续筹划或推进重组进程。决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，为保障中小投资者表达诉求的机会和权利，交易所还特别要求公司提供网络投票方式。

有投资者质疑，无论是决定终止重组还是继续推进重组，按照交易所的规定都需要召开股东大会决定，而*ST创智以召开股东大会的决议可能与法院批准的重整计划相悖而决定无须召开股东大会，这样的决定是否违背了深交所规定？

对此，东方剑桥律师事务所吴立骏律师认为，重整计划和重组计划是两个不同的概念，法院批准的重整计划主要是对债权和债务方面内容进行规定，而对重组具体内容并不会做出规定。因此，为了保护股东的权益，或有必要召开股东大会，由中小投资者参与决定是继续推进重组还是终止重组。

按照《退市整理期特别规定》，对于选择“继续推进重大资产重组等重大事项且股票不进入退市整理期交易”的，如经股东大会审议通过该议案，深交所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，直接终止公司股票上市，不再安排其退市整理期交易；如股东大会审议未通过该议案的，深交所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，安排公司股票进入退市整理期。

按退市新规，选择不进入退市整理期交易的公司应当承诺：公司股票如被终止上市，将进入全国性场外交易市场进行转让。若公司通过改善经营、资产重组等方式，消除了终止上市情形并且达到了深交所规定的重新上市的条件，在股票终止上市后场外交易市场一个完整的会计年度或者十八个月后还可以向交易所申请重新上市。

一位重仓*ST创智的投资者对《第一财经日报》记者称，肯定需要召开股东大会进行审议，“我们正在争取保壳，现在要是退市去三板交易，交易价格将大幅降低。