与中集集团方案大同小异万科B转H现金选择权受关注

2013年01月22日 07:45
来源：上海证券报作者：黄世瑾

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万科B转H的方案公布后，市场反响比较强烈，万科在香港拥有的上市公司南联地产(现名万科海外置业)涨幅一度达到18.99%，后小幅回落，收于16.98港元/股。市场人士认为，万科的B转H方案与中集集团相似程度较高，两者的差异主要集中于现金选择权。

差异一：行使现金选择权

在万科B转H方案中，有一处关于方案不予实施的假设：若出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数超过4.38亿股，本次方案将不予实施。而中集集团的方案中并没有相关说明。

究其原因，该假设与港交所上市规则，以及万科与中集集团股本结构的差异有关。

港交所规定，为防止流动性过低，若发行人拥有一类或以上的证券，正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%。目前万科B占公司总股本比例为11.96%，低于15%。若想解决该问题，万科则需要获得港交所豁免。

与此同时，万科已经确定现金选择权提供方为第三方，其包括华润(集团)有限公司、新加坡政府投资公司、高瓴资本管理有限公司。由于前两者因持有超过万科或万科附属公司10%以上的股份，构成港交所上市规则规定的关联人士。因此，华润(集团)有限公司及(或)其下属子公司和新加坡政府投资公司提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。

公司表示，将就申请上市的证券类别公众持股量向港交所提出豁免申请。预计公司公众持股量比例不低于8%。而这个数字相对于11.96%，恰好是略高于三分之二。

反之，中集集团几乎完全不存在万科面临的上市要求。

首先，中集集团股权结构中B股比例很高，甚至超过了A股的数量(14.30亿股对12.32亿股)，招商局国际和COSCO控制以外股份比例超过总股本20%。其次，为中集集团提供现金选择权的是弘毅投资美元基金旗下企业Broad Ride Limited(博驰有限公司)。与万科不同，这是完全符合字面意义的“第三方”

不过，深究之下可以发现，万科B转H失败的风险仅存于理论上。公司前十大B股股东持股总数达到了49969万股，全部为国际知名的投资机构，董秘谭华杰更表示，目前万科超过95%的万科B股由境外投资者持有，90%以上由境外机构投资者持有，“转换到H股上市对这些投资者基本不会产生限制，相反能够获得更好的交易环境。”而昨日的涨停板使万科B股价已经超过现金选择权，中小投资者此后选择现金退出的可能同样微乎其微。

为以防万一，万科表示，如港交所就公众持股量豁免申请的批准未达到公司期望水平，则当预计未来现金选择权的实施可能会导致公司无法满足港交所关于公众持股量的要求时，公司董事会将根据具体情况安排其他第三方提供现金选择权，并适时公告。

差异二：未做“不配股融资”承诺

此外，万科B转H方案未能跟进相关配套融资方案。

定位于万科海外地产业务的万科海外置地因为控制权变更未满两年，因此重大资产重组受港交所相关规定限制。有一个细节或可反映万科对于港股融资平台的器重：中集集团B转H方案中曾明确承诺，在境内居民能够认购境外股票之前，不以配股方式融资。万科却未做类似承诺。

不过，昨日万科高层在媒体见面会上明确表示，此次B转H不涉及融资安排。