昔日濒临退市集体复活 12家暂停上市公司回归

2013年02月08日 06:55
来源：上海证券报作者：赵一蕙

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今天，12家曾游走在退市边缘的暂停上市公司将一同“回归”股票市场。它们分别是：深市的\*ST恒立、\*ST生化、\*ST关铝、\*ST远东、\*ST浩物、\*ST中钨、S\*ST天发、\*ST大通、*ST路桥、\*ST武锅B，以及沪市的ST北生、ST宏盛。这12家公司中，有些基本面已“脱胎换骨”，还有些则通过临门一脚的资产注入勉强维持上市地位。不过，由于恢复上市首日股价不设涨跌幅限制，这批停牌已久的公司今日可能遭遇集体爆炒，而龙年的最后一个交易日也将因这批公司的集体“回归”变得难以平静。

“暌违多年”成看点

这些恢复上市公司最明显的特征在于，皆已多年没有“沾染”市场气息，暂停上市期最长的超过六年。而期间，资本市场却经历了起起落落，市场政策、热门题材也经历了多番变化，这也正是今日这些公司集体恢复上市的一大看点所在。同时，也正因为暂停上市发生在退市新规出台前，政策也给予了一定宽限，由此这些公司的恢复上市审核标准依旧沿用“老办法”

2012年年中实施的退市新政，明确了两市交易所将在去年底前对所有2012年前已暂停上市公司的“去留”做出决定。而根据沪深交易所的最终决定，深市共有14家公司恢复上市，沪市则为两家，此外，\*ST创智、\*ST炎黄两家公司则成为退市新政下首批退市公司。今日恢复上市的12家公司中，即包括了已获深交所恢复上市决定的14家公司中的10家，以及沪市两家被批准恢复上市的公司。

这些公司中，暂停上市最久的当属*ST恒立，同时也是绝对股价最低的公司。该公司于2006年5月15日起暂停上市，停牌前股价为1.12元。而在暂停上市期间，该公司于去年完成了股改，股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按照每10股转增20股的比例转增股本，由此流通股股东的成本不足1元。除了停牌时间超过六年的*ST恒立，*ST生化、*ST大通、*ST浩物(原*ST方向)、S*ST天发等四家公司均于2007年暂停上市，而*ST路桥(原\*ST丹化)、*ST远东、ST北生、ST宏盛、*ST中钨等五家公司暂停上市集中在2008至2010年，只有*ST关铝的停牌时间较短，为2011年3月暂停上市。

由于退市新政于2012年正式推出，上述上市公司在2012年前已经被实施暂停上市。由此，根据过渡安排，交易所在审核其恢复上市时，依旧沿用的是旧版的恢复上市规则。其同新版本的恢复上市规则最大不同在于，旧版规则的审查重点在于持续盈利能力及净利润指标是否阻断了“连续四年亏损”的连续性；而新版的恢复上市规则是“一揽子标准”，即无论公司是因为何种指标被暂停上市，其恢复上市时，公司的净利润、净资产、营业收入等指标都需符合恢复上市要件，才能够被予以允许。因此，尽管这些公司均获得了恢复上市决定，但并不意味着其处于完全健康的运行状态，因为其此番恢复上市审核仍然沿用的较为宽松的旧版本，这也是基于“不溯及既往”的法律原则执行。而在未来，对于后续的暂停上市公司的恢复上市申请，则将沿用新规则审核。

脱胎换骨VS风险尚存

上述公司占据了恢复上市的主流，而剩余公司则多分为两派：一类是重组收官，基本面发生巨变；另一类是完全依靠“自力更生”恢复上市的重组预期较弱或者暂无时间表。

*ST路桥、*ST关铝均为基本面转向乐观的一类。*ST路桥于2008年5月暂停上市，期间公司先通过破产重整成为“净壳”，并在2012年内完成重组，向乐观的一类山东高速集团发行股份购买山东省路桥集团股份有限公司100%股权，主营业务变更为路桥工程施工与养护施工。根据盈利预测报告，上市公司2012和2013年度预计业绩将分别对应为2.3亿元和2.48亿元。*ST关铝的题材更为“热门”。公司暂停上市期间完成了购买五矿赣州稀土100%股权和稀土研究院100%股权，为此，公司2012年预告的净利润可达2.8亿至3.1亿元，置入资产完全冲抵原电解铝资产亏损，公司由此打了“翻身仗”。

也有个别公司的“看点”没那么吸引眼球，重组预期在短期内兑现可能性不高。例如*ST中钨尽管被获准恢复上市，其2012年依然亏损4900万元至5200万元，同时， 2012年，公司的重大资产重组方案未获证监会通过，但因为2010、2011年实现了盈利，所以*ST中钨才获得了恢复上市资格。而对于后续的发展，公司实际控制人五矿集团做出了“在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业”的承诺，不过，由于上述承诺期限较长，因此公司的重组预期并不如前几家来的明显。 2012年，

*ST生化目前也并无明确重组预期，同时公司还存在着一些风险“尾巴”。公司因连续三年亏损，于2007年4月27日起暂停上市。在暂停上市期间，公司通过债务重组、剥离亏损业务置换盈利业务等方式实现了扭亏为盈，同时还完成了股改，从2008年至2011年一直保持盈利，公司的持续经营风险得以消除。目前公司主营为生物制药产业，子公司广东双林主要从事血液生物制品的研发、湖南唯康的主要产品有田七镇痛膏、麝香追风膏，主营恢复正常。不过，公司期末还是存在着一定未决诉讼、大股东持股轮候冻结的风险。截至去年11月底，公司仍存在约1.8亿元逾期债务尚未偿还。好在其中对于信达资产的约1.65亿元债务达成重组，有望在2013年年底前予以化解。

业绩承诺“保底”恢复上市

尽管这批恢复上市公司迎来了一次“集体复活”，但其基本面各不相同。由于本次对恢复上市的审核重点在于净利润指标和持续经营能力，也使得上市公司可以通过突击获得资产注入或者赠予，从而实现主营业务正常运转，以换取恢复上市的“号码牌”。因此，此番恢复上市公司的一大特征在于，有些公司并未完成重组甚至仅有重组预期，但都通过各种方式“证明”其拥有盈利能力，为了给恢复上市增添“筹码”，重组方或大股东对公司未来短期内的业绩还做出了承诺。

这样的公司并不在少数。包括S*ST天发、ST北生等多家公司在内，为了能够赶在去年年底前获得恢复上市的名额，无论重组进度如何，都通过这样的方法“保本”。如2007年5月暂停上市的S*ST天发曾两度推出股改方案，但均被流通股股东否决。在退市大限的压力下，公司于2012年9月28日第三次推出股改方案，同时推出与赣州晨光稀土的重大资产重组方案。但在同年10月25日、26日，公司股改方案和重组方案相继遭到否决。

但就在各方认为其退市可能性陡增的情况下，去年12月中旬，公司宣布将提交恢复上市申请，原因为公司自主经营的房地产业务2008至2011年度持续盈利，同时公司对于2012年至2014年业绩做出盈利预测，预计公司上述年度对应实现归属于母公司所有者净利润分别为237万元、553万元及1516万元，同时公司实际控制人陈炎表对上述盈利预测还做出承诺。公司此举也被视为“火速”实现保壳的典型。

相较于上述类型的盈利承诺，投资者更为看重的是公司未来是否拥有更多的资本运作空间。如*ST浩物(原*ST方向)、ST宏盛就属此类。前者在2011年实施破产重整后，转型汽车发动机曲轴的制造、销售，主营已恢复正常。现任大股东浩物机电承诺的2013年公司净利润不低于3700万元，且将在恢复上市后6个月内启动定向增发注资不低于4亿元。ST宏盛去年完成破产重整，通过资产拍卖和债务清偿，公司成为“净壳”，而通过资产赠与获得莱茵达租赁45%的控股股权后，公司具备阶段性恢复盈利能力，莱茵达租赁所承诺的2013净利润不低于2500万元。但公司最令人看好的还是其后续推出的重组方案，2012年12月26日，公司披露了山西天然气的借壳方案，置入资产预估值高达32亿元，2012年前三季度该标的公司实现营业收入26.8亿，净利润1.7亿。