证监会：新三板公司介绍上市无法律障碍

2013年03月01日 03:53
来源：第一财经日报 作者：蒋飞

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在全国中小企业股份转让系统(下称“新三板”)公司总经理谢庚之后，中国证监会有关负责人昨天再次表态新三板挂牌公司通过“介绍上市”的方式转板到沪深交易所“没有法律障碍”

昨天，证监会召开为全国“两会”预热的新闻通气会。在回答《第一财经日报》记者提问时，上述负责人明确表示在现行《证券法》框架下，发行审核和上市审核是分离的，通过证监会公开发行或者公开转让核准的公司，可以向沪深交易所申请上市。这其中就包括在新三板公开转让的非上市公众公司。

去年新三板试点范围正式扩大到全国，今年春节前夕，新三板公布了具体的业务规则，为迎接股东人数超过200人的非上市公众公司挂牌做好了最后的准备。但是由于试点期间新三板流动性不足、融资功能相对较弱，不少企业还是寄望于新三板的转板机制。

至此，从证监会到交易所层面都明确了新三板的转板机制可以通过介绍上市的方式来实现。一些业界人士开始寄望于今年年内能有两三个成功从新三板“介绍上到沪深交易所上市的案例，真正把这条公开发行之外的上市路走通。

多层次市场衔接机制

曾经担任过证监会市场部主任的谢庚将转板机制理解为“多层次资本市场之间的衔接机制”，他认为不同层次市场之间应该有一个平滑的过渡，符合条件的公司可以自主选择挂牌上市地点。另一方面，一旦不符合某个层次市场的上市挂牌条件，这些公司也有退路，即降级到较低层次继续交易。

但是，目前发行审核体制的习惯性做法，以及人们的习惯性思维，却给这种本应有的市场机制套上了条条框框。具体到转板机制方面，很多市场人士习惯性地认为新三板公司在沪深交易所介绍上市必须有证监会的前置核准。

现阶段绝大多数的上市公司都是在公开发行后上市，并且证监会的发行审核事实上涵盖了交易所上市审核的内容。对于证监会出具发行批文的公司，沪深交易所也从未拒绝其上市。这就让交易所的上市审核成了摆设，而市场也容易误解为发行审核与上市审核是一回事情。

上述证监会相关负责人介绍说，2006年修订后的《证券法》已经将发行审核与上市审核区别开来，证监会负责公开发行的审核，而交易所负责上市审核。通过证监会核准公开发行或者公开转让的公司，都可以在沪深交易所申请上市。因此新三板挂牌公开转让的公司，只要满足上市标准，通过介绍上市在沪深交易所上市没有障碍。

交易所审核权可防监管套利

虽然介绍上市能够解决转板的问题，但还是引起了“监管套利”的担忧。昨天，证监会相关负责人也承认，公开发行核准与公开转让核准存在落差，后者不要求持续盈利，门槛显著低于前者。

“就好像是大闸蟹，普通池塘里的螃蟹放到阳澄湖里‘涮’一下，是不是就成了阳澄湖大闸蟹了？”上述负责人说，市场的担心有一定道理，但事实上介绍上市还需要满足一定的条件。

一方面，介绍上市是不融资的，如果转板时需要公开发行，仍然需要证监会的核准，包括上市后的再融资行为。

另一方面，沪深交易所会依据自己的上市标准对提出介绍上市申请的新三板公司进行审核。这道程序将保证交易所的上市公司都满足一定的条件，比如股本规模和股权结构等，以及三年内没有重大违规等。

此外，新三板尽管没有财务门槛，但是对挂牌公司在公司治理和规范运作，以及强制信息披露方面的要求与沪深交易所没有实质性差别。在新三板持续挂牌一段时间的企业，规范度应该与上市公司趋同。

从沪深交易所的角度看，介绍上市将为两家交易所提供新的上市公司来源，并且赋予其实质意义的上市审核权。《证券法》允许沪深交易所制定更高的上市标准，未来两家交易所围绕吸引公司上市，以及维护挂牌公司质量两个方面，将展开更深层次的竞争。这无疑有利于促进证券交易所的市场化进程。

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