*ST吉药第七次重组见曙光南京钛白大股东承诺双保险

2013年03月18日 08:14
来源：证券日报作者：陈雅琼

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拟借壳方南京钛白大股东金浦集团对未来三年业绩做出承诺，且将股份锁定期进一步延长

\*ST吉药3月17日晚间发布公告称，证监会已核准公司此次重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司发行1.46亿股股份，向王小江发行532.2万股股份，向南京台柏投资管理咨询中心(普通合伙)发行154.45万股股份购买相关资产。曾创下6次重组失败纪录的*ST吉药终于守得云开。

因2009年、2010年、2011年连续三年亏损，公司股票于2012年5月7日被深交所暂停上市。而公司的第7次重组也并非一帆风顺，欲借壳上市的南京钛白股东不惜追加承诺，以增强投资者对钛白粉行业的发展信心。

此次重组方案在今年2月6日获得证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过，在3月15日终于获得证监会核准。若重组成功，*ST吉药将摇身一变，主营业务为钛白粉的生产和销售。

除旧布新

1元处理劣质资产

根据*ST吉药此前公布的重组方案，*ST吉药将截至基准日2012年9月30日持有的全部资产和负债以1元的价格出售给公司第二大股东金泉集团。同时，公司通过发行股份购买资产的方式收购江苏金浦集团、王小江和南京台柏投资管理咨询中心合计持有的南京钛白100%股权。两项交易同时生效，互为前提。

事实上，*ST吉药拟出售资产处于资不抵债状态。相关评估报告显示，截至2012年9月30日，拟出售资产的净资产账面价值为-4219.87万元，评估值为-132.50万元，评估增值4087.37万元，增值率96.86%。经公司与金泉集团协商，决定将拟出售资产作价为1元。

另一方面，南京钛白100%股权作价为97957.46万元，按本次股份发行价格6.60元/股计算，*ST吉药应合计发行1.48亿股股份。上述两项交易完成后，*ST吉药的总股本将扩大至3.07亿股，而南京钛白的控股股东金浦集团将持有*ST吉药1.42亿股的股份，占总股本的46.16%，成为上市公司的第一大股东。

南京钛白

大股东双保险承诺

*ST吉药连续亏损，导致公司毫无悬念地被暂停上市，重组究竟能不能使公司业绩焕然一新，主要取决于南京钛白的盈利能力。重组方案显示，南京钛白2012和2013年度的预测净利润分别为 7549.03万元和9477.11万元。而*ST吉药的最新业绩预告显示，公司2012年仅实现净利润270万元左右。

对于*ST吉药来说，这次重组几乎是破釜沉舟之举。拟借壳上市的南京钛白方面也表现得十分积极，大股东不仅对未来三年业绩充满信心，对股份的稳定性也是一锁再锁。

根据公告，其大股东金浦集团主动与*ST吉药签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团承诺南京钛白在2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于上述预测值，即7549.03万元和9477.11万元；以及2015年度经审计的合并报表净利润至少比2013年承诺的净利润增长50%以上，即不低于14215.6万元，原因是南京钛白之子公司徐州钛白年产8万吨钛白粉(硫、钛一体化热能利用)项目预计于2014至2015年间达产。

此后不久，金浦集团又称，本着对钛白粉行业发展的良好预期及对南京钛白发展前景的信心，进一步承诺本次所取得的股份自三十六个月锁定期满后的二十四个月内如有减持，其二级市场减持价格不低于15元/股。

*ST吉药能否摘掉“重组毒药”的帽子并在A股重见天日，成败在此一举。而南京钛白的“双保险”承诺是否都能实现，对经营者来说更是一场不轻松的考验，本报将继续关注。