首例B股转A股：浙能电力拟合并东电B 大量股东反对

2013年05月23日 07:48
来源：时代周报作者：陶喜年

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中集B股(200039.SZB)完成国内首单B股转H股(2039.HK)之后，更受投资者关注的B股转A股，亦将开始试点。

5月30日，东电B股(公司全称浙江东南发电股份有限公司，900949)将召开临时股东大会，表决控股股东浙能电力(浙江浙能电力股份有限公司)吸收合并东电B股方案。如果方案获通过，东电B股将成为首家回归A股的B股上市公司。

今年1月，时任证监会主席郭树清在2013亚洲金融论坛上透露，目前B股转A股已形成机制，证监会成立了联合小组来负责此事。此后不久，浙能电力吸收合并东电B股并在上海证券交易所上市的方案，即告出炉。

虽然东电B股的高管并不认同“B股转A股”这一通俗说法，而将其看做“浙能集团电力主业整体上市”，但浙能电力吸并东电B股能否成功，仍被市场看做B股转A股能否成行的试金石。

临时股东大会召开在即，但东电B股大量股东并不赞同浙能电力的吸并方案。这使得浙能电力能否顺利上市，愈发吸引市场关注。

股东大会引来散户抗议

东电B股于1997年9月上市，为浙江仅有3家B股上市公司之一(另两家为东信B股、杭汽轮B)，其主营业务为火力发电。

东电B股的控股股东为浙能电力，持有公司39.80%的股份，两家公司的实际控制人，均为浙江省国资委下属的浙江省能源集团有限公司。

2012年12月中集B股转H股并注销后，目前沪深两市共有B股上市公司107家，其中“A+B”股86只，“纯B股”21只(东电B股为纯B股)。因为丧失再融资功能、交易低迷等原因，B股边缘化近年已成共识，B股转A股、H股的呼声甚嚣尘上。

2012年5月，证监会原主席助理朱从玖出任浙江省副省长，分管金融工作。这为东电B股回归提供了绝佳的契机。消息人士透露，朱从玖亲自协调此事，浙江省各方亦极为重视。该人士由此判断，浙能电力吸并东电B股能否成功，在证监会层面应无大碍，最大的挑战，来自5月30日的股东大会。

在停牌3个月后，今年2月21日，东电B股发布公告，公司第一大股东浙能电力拟发行股票吸收合并东南发电，并在上交所上市，从而进一步整合资源，实现浙能集团电力主业整体上市。为保证浙能电力顺利上市，公司专门聘请实力雄厚的中国国际金融有限公司作为财务顾问。

当日，东电B股复牌，此后连续3个交易日涨停。但东电B股的不少股东对此并不买账，而是对吸并方案提出了强烈抗议，质疑吸并方案中现金选择权过低；换股方案不公，换算方式中高估浙能电力估值而低估东电B股估值等多方面情况。

针对质疑，2月28日，东电B股、浙能电力及中金公司在北京召开媒体见面会，对相关质疑进行了回应。

4月9日，东电B股发布公告，对吸并方案作出部分修正，浙能电力本次换股吸收合并将发行10.72亿股A股，发行股数占浙能电力本次发行完成后总股本的11.77%；公告最终确定发行价格为5.53元/股，与此前预案中公布的5.71-6.63元/股的预计发行价格区间的平均值相比，下浮10.37%。这意味着东电B股股东的权益，得到了更多保障。

5月8日，东电B股年度股东大会在偏离杭州主城区的萧山某宾馆举行，意在减少可能出现的抗议行为。让东电B股管理层始料不及的是，一位中年女散户身穿红色泳装、高举“我们的资产全归浙能了”等内容的牌子，突然现身会场抗议。照片即刻传至互联网，引发各大媒体极大关注。

此后，部分散户又到上交所等地举牌抗议。一系列“行为艺术”，让东电B股回归成为市场持续关注的热点事件，也让浙能电力承受了极大的压力。

5月11日，东电B股公告，临时股东大会将于5月30日举行，届时将正式审议浙能电力的吸并方案。5月17日，浙能电力发布《浙能电力关于东电B换股吸并方案和投资者沟通工作的声明》，重申了此前的多项承诺：若浙能电力于上海证券交易所上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于5.53元，则浙能集团将投入累计不超过人民币15亿元的资金，通过上海证券交易所股票交易系统进行增持。

不过，《声明》发出后，东电B股部分散户的抗议仍在继续，这也使得即将到来的股东大会充满变数。

市值估价500亿上市能力受质疑

相对东电B股，市场对此次吸并的主体浙能电力，关注并不多。

浙能电力此次吸收合并东电B股，既非借壳，又非IPO，而是以一种全新的方式，实现浙能电力的整体上市。从公司规模看，东电B股只有浙能电力的1/5左右。

时代周报记者发现，吸收合并后，浙能电力的总股本将达到91亿股，以5.53元/股的发行价计算，公司市值将高达500亿元。这一市值，在目前浙江246家A股上市公司中将排名第二，仅次于拥有800亿市值的安防龙头企业海康威视(002415)。在国内47家已上市电力生产企业中，其市值亦居于前五位。

浙能电力的主业为火力发电，电厂基本在浙江省内，目前控股和管理的发电机组装机容量是2032万千瓦，控股13家电厂，包括浙能嘉兴、浙能嘉华、浙能兰溪、浙能乐清等大容量、高参数火力发电机组的火力发电厂，控股火力发电机组装机容量1934万千瓦；受托管理温州燃机、温州特鲁莱等电厂。浙能电力参股企业有12家，既包括国华浙能、大唐乌沙山、国电北仑第一和第三发电厂等超超临界机组为主的火力发电厂，也包括秦山联营和秦山第三核电等核电机组，上述机组权益装机容量超过600万千瓦。

浙能电力上市后，将成为国内唯一注入核发电资产的上市公司。值得注意的是，就在吸收合并东电B股方案出台前几个月，三家公司斥资13.3亿元，突击入股浙能电力。

2012年9月26日，浙能电力召开董事会，审议同意公司拟新增发行33334万股股份，发行价为 3.99元/股。其中，河北港口集团以现金65009.07万元认购16293万股, 北京航天产业投资基金(有限合伙人制)以现金 37996.77万元认购9523 万股, 信达资产以现金 29996.82 万元认购7518万股。当日，浙能电力即与三方签订投资协议。

三大新股东中，河北港口集团、信达资产为国有股东，其中河北港口集团为煤运枢纽港口秦皇岛港的控股股东。

身份较为特殊的是航天基金。公开资料显示，航天基金成立于2010年1月，由中国航天科技集团公司依托航天投资控股有限公司作为投资主体，联合北京市亦庄国际投资发展有限公司、海淀区国有资本经营管理中心、中国中信集团公司以及航天产业投资基金管理有限公司共同发起，系“国内首只专注于航天产业发展的股权投资基金”

让市场人士不解的是，新修订的浙能电力发行价5.53元/股，比信达资产等三股东半年前的入股价3.99 元/股，溢价高达38.59%，涉嫌存在利益输送问题。

对此，浙能电力董秘、财务负责人曹路表示，增资扩股时战略投资者价格低一些是正常的，毕竟其风险相对比较大。

在吸并方案之外，有市场人士质疑，在节能减排、发展清洁能源的大背景下，像浙能电力这样靠燃煤发电的垄断型企业，是否适合上市？

数据显示，2009年以来，国内火力发电项目的发电量呈下降趋势，其中2011年火力发电量占比82.54%，2012年降低到78.57%；同期水电、风电等清洁能源的比重则有所上升。同时，随着环保意识的增强，冶金、建材生产等高耗能行业用电出现萎缩，单位GDP用电量出现下降，国内用电增速放缓，发电机组开始出现饱和趋势。这些势必对浙能电力今后的发展造成压力。

此外，从今年开始，国内将取消电煤价格双轨制。这对之前主要使用“计划煤”(价格远低于市场价)的浙能电力来说，不啻为一个重大利空。因为在电价基本稳定的情况下，燃煤价格的高低，直接决定着火力发电企业的利润。或许正是基于这一特殊情况，浙江能源集团尽早推动浙能电力上市，更显紧迫。

记者发现，除了将500亿市值的浙能电力推向资本市场，浙江能源集团的资本雄心，还远不止此。

2012年5月，浙江能源控股公司天达环保的环保核查情况在网上公示，天达环保IPO已进入最后阶段。2012年10月，浙江能源收购宁波海运集团51%股权，从而间接控制宁波海运(600798)41.90%的股份，成为宁波海运的实际控制人。此外，浙江能源还是钱江水利(600283)的间接第二大股东。

如果天达环保、浙能电力能顺利上市，浙江能源将在海运、发电、粉煤灰处理三个产业链实现全面资本化。而其中最为关键的一役，将在一周后见出分晓。