首例创业板上市造假案幕后：真实的万福生科不符合上市条件

2013年05月28日 06:46
来源：21世纪经济报道 作者：杨颖桦

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本报记者 杨颖桦 北京报道

一切起源于去年9月湖南证监局对万福生科（300268.SZ）的一次例行检查，2012年上半年奇高的预付款余额与大量在建工程预付款，引起了监管层的格外注意。

湖南证监局随后将上述线索报至证监会，当年9月14日，证监会正式开始立案稽查。

据本报记者了解，证监会稽查总队为此组建了一只超过30人的调查队伍，最终证监会仅用3个多月就完成现场调查。

在对万福生科财务部门的突击检查中，公司一名财务人员企图藏匿的U盘被截获，“根据这个线索我们确定了万福生科在2012年的真实销售情况，从而掌握了他们造假的一些手法，进而找到了万福生科保存他们体外循环资金流水账的账册。”一位调查组负责人告诉本报记者。

最终，首例创业板公司上市造假案件浮出水面，这个巨大的谎言用稽查人员的话来说，是“真实的万福生科不符合上市条件”

资金：14亿元假回单

万福生科2012真实销售电子台账和自有资金流转电子账，成为了案件调查的关键。

在万福生科财务造假的关键点——虚增销售收入和利润上，调查组选择了银行资金核查与外围调查组分组、同步展开的方式。

在银行资金核查方面，调查组的工作颇为艰巨，这与日后被揭露出来“公司自有资金体外循环”模式有关。

万福生科假借采购户和销售户名义，用自有资金以现金存取方式制造进出资金流，并伪造银行凭证，假冒粮食收购款和销售回款，实现自有资金的体外循环。其中多个关键点完成了一个资金流造假系统：多个个人账户、现金存取方伪造银行凭证，账套流水与银行账户流水一一对应。

首先是个人账户，“公司动用了很多个人账户来完成资金体外循环，涉案个人资金账户达200余个”。上述调查组负责人指出。

调查组举例称，比如账面有500万资金去做虚假销售，公司先假借粮食收购预付款名义把资金分别打到几个个人账户，之后从个人账户分别以销售客户甲、乙等名义周转回来，完成资金一出一进。

再者是现金存取，万福生科的资金流造假系统中，存在大量从个人账户到公司账户的往来，“如果直接从个人账户转账到公司账户，很容易被追查。”上述负责人指出。

为掩盖资金真实往来，万福生科以现金存取方式人为的把资金流割裂开。“先到银行柜台从个人账户取现，然后再以客户名义把现金存到万福生科账户。”上述负责人指出。

有些细节可说明其难度，比如现金存取分散多个柜台完成，部分转款通过刷pos机完成，很难以常规方式找到源头。在涉案资金流水中，有数万条资金流水为柜台现金存取。

第三是伪造银行凭证。为实现“真实”资金流水，万福生科还伪造一系列票据，从而掩盖上述各账户间让人眼花缭乱的资金往来。比如要完成虚假的某客户回款，万福生科就依据真实资金流水假造资金回款单据，将付款方改成该客户，并伪造银行业务章来盖章。

为确认这些财务凭证的真实性，调查人员数次对万福生科4年半的财务凭证进行逐一核实，最终发现大量伪造的金融票据。

“真实凭证与虚假凭证之间的纸张质地不一致，真实的更粗糙一点，假的更光滑一点，真假银行业务章和凭证字体也存在差异。”调查组人员告诉本报记者。

调查人员最终发现了7种不同类型的涉及多家银行的假凭证。其中极端情况是“工商银行盖的是农行的章，还有两张单据流水号一样。”最终行政调查结果显示，万福生科伪造了1300多张银行的业务回单，涉及金额达14亿元左右。

最后，则是账套流水与银行账户流水一一对应，简单核实难以发现问题。为了查清回款资金来源，调查组追查了10万余条银行流水和凭证，才最终掌握万福生科以自有资金虚构客户回款的证据。

客户：“神奇的数字”

银行凭证核实和资金流追查的同时，外围调查也同步开始，调查组认为，仅从公司银行资金往来入手，受制于银行资料调取周期，也无法直接证实销售收入的虚假，必须将资金调查与实地调查相结合才能保证调查效果和效率。

面对万福生科四年来数百个客户，全面铺开调查既不能保证调查效率也难以保证效果，因此调查组负责人有策略的挑选了部分具有代表性的客户作为主攻目标。

由于万福生科案所涉及的调查对象多为自然人和个体户，分布在4省市的数十个县乡村镇，必须结合客户特点和地域分布，才能挑选出部分嫌疑度较高的客户以开展外围调查。这引起调查组注意的是一些“神奇的数字”

这些“神奇的数字”体现在某一个相同或相近时间内，分处不同地区、不同身份、没有任何关联的客户，采购数量却惊人相似，甚至一模一样。而另一段时间区间，这些客户又再度出现采购数量和类型的高度类似。

调查人员分析认为，一般正常的业务流程，不应有如此强的规律性。这些规律性，是因公司根据需要进行分配后，分别记载到各个客户头上，所以就出现了这些神奇的数字。事实上，日后的行政调查结果也证明了这一点。

“这次调查的特点，一是调查对象大多为中小型民营企业和个体工商户，财务基础非常薄弱，所以我们在调查过程中要多方面去调取证据来形成证据链。”一位外围调查组成员告诉本报记者。

此外，调查对象多是小食品行业企业，周期性非常强，调查中有很多企业已停产、半停产，甚至倒闭注销，都给调查组寻找当事人带来了难度。第三则是调查对象分布地域分散，部分地处偏远，语言沟通也存在一定困难，而且在面对非监管对象时也很难开展工作。

整个外调给调查组的最大感受是“冲击非常大”。这种冲击来自于万福生科财务报表的光鲜数据与实际客户之间的巨大落差。

在调查组选取客户调查的标准中，依据之一是其重要程度，即交易金额大小。但万福生科财报上每年销售额上千万甚至几千万的客户，却被发现处于偏远的湘西小镇，更有甚者，是只有一两间小门面的个体家庭作坊。

还有的“重要客户”早已人去楼空，厂房招牌也已破落不堪，有的甚至在2001年已不复存在，这种“重要客户”却仍在万福生科当期账面上频繁出现销售往来。

最终，经过对数十个县乡村镇、一百多个主体的调查取证，调查组才取得一系列扎实的证据。

真相：两个万福生科

历经三个月的现场调查，调查组最终掌握了667卷15万余页的证据，万福生科IPO造假的来龙去脉已逐渐清晰，一个巨大的谎言随之浮现。

万福生科在上市前三年连续财务造假，其中，2008年至2010年累计虚增收入4.6亿元，虚增营业利润1.13亿元。调查人员坦言，“看到的万福生科跟实际的万福生科是两个公司，从本质上来讲，真实的万福生科不符合上市条件。

事实上，万福生科在上市后也无法停止继续圆谎的脚步，终于使得谎言无法继续。而为了掩盖谎言，最终造成的结果是造假的金额越来越高。“这也就是为什么到2012年，它业务陷入停顿之后还要造那么大的假去掩盖整个事情。”调查组成员指出。

行政调查结果显示，2011年至2012年上半年，万福生科累计虚增收入4.67亿元，虚增收入4.

营利1.06亿元。造假金额远超“绿大地”案，且各年度虚增收入和营业利润分别占当期披露数的50%左右和85%以上。

万福生科准备上市前，公司董事长龚永福把其财务总结覃学军叫到了面前，说要为上市做好一盘账，让覃学军进行操作。于是，一个涵盖了上市前三年连续造假、遍及生产经营各个环节、参与人员众多的系统性造假由此展开。

在整个造假流程来看，实现了系统性造假、分工明确、流水作业。万福生科案件由财务总监总体策划，财务人员、业务人员分别参与，完成了从虚构粮食收购到虚构销售收入，进而虚增销售利润的整个造假环节。

具体手法上，万福生科案隐蔽性极强。如前所述，在资金方面通过多个环节实现自有资金体外循环，与此同时，整个造假流程均配有购销合同、入库单、检验单、生产单、销售通知单、发票等“真实”票据和凭证，使整个虚构业务流程难以分辨。“形式上是真的，内容上是假的。”上述负责人称。

谎言牵扯外部方越多，就越容易被戳破，但万福生科造假系统的独立性之高也是鲜见。因为万福生科粮食收购面向农户、粮食经纪人等自然人、因此其采购发票和销售发票均可自行开具，这为其造假创造了便利条件，其资金流和票据流都可在公司控制下完成循环，不依赖采购或销售对手方配合。

在流水线作业与独立系统外，还有两个手法让万福生科的谎言更加难辨。一是真假混淆的财务数据，因为万福生科造假为统一策划，其对真实业务和虚假业务不加以区分。

其次，整个造假通过成本倒算展开，使整个财务指标“看上去很美”。为平衡各项指标，万福生科根据造假需要，用虚增后的各产品销售收入、毛利率及生产消耗率等，倒算财务成本，达到产销平衡，从而实现资产负债平衡。

调查人员举例称，假设某个月份，万福生科想在账面达到一个3000万的收入，公司并不理会这个月真实的销售收入，它只是简单地把3000万分配到若干客户上，每个客户虚增个几百万，然后再由具体人员去做具体的每一天该客户的业绩。

此外，虚增的利润并不简单的挂在“应收账款”账目，而是结转成本形成利润后，以虚构的粮食收购款、预付在建工程款等名义挂账，并伪造银行票据形成假资金流动，从而达到资金流的平衡。

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