东电B转A“打斗声”中惊险过关泳装踢馆升级全武行

2013年05月31日 06:52
来源：中国证券报作者：刘兴龙

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5月30日东电B股东大会现场

质疑、争吵、肢体冲突，在30日东电B股召开的股东大会上，一场B转A方案的投票演变成了全武行的闹剧。

有了“泳装踢馆”的先例，此次东电B股的股东大会采取了严密的安保措施，然而，这在巨大的利益冲突面前仍显脆弱，有股东质疑投票阶段存在舞弊，引发现场出现激烈的肢体冲突。

直至当晚10点29分，东电B股高管重新坐在主席台，宣读了最终出炉的投票结果，此时距离股东大会开始过去了整整10个小时。投票结果显示，多数股东支持B转A，赞成股份占比接近九成。但是，剔除内资股东100%投出赞成票之后，B股非关联股东的赞成比例并不高，支持浙能电力吸收合并东电B股报告书的股份占比为67.966%，较三分之二的通过“红线”仅高出不足2个百分点，可谓惊险过关。

闹剧搅乱投票

30日，首单试水“B转A”的东电B股在杭州举行股东大会审议相关议案。这是一场注定不会平淡收场的会议，中国证券报记者在会议开始前看到，入口处实行严格的物品审查，大量的安保人员三步一岗、五步一哨，会场内甚至还预备了担架和急救药品，这让股东大会尚未开始就平添了紧张的色彩。

“不就是一场股东大会吗？怎么搞的这么剑拔弩张？”一位参加过浙江地区多次股东大会的媒体同行对于当日的阵势颇为意外。然而，随着会议的进行，持反对意见的参会股东质疑越来越尖锐，让场面逐渐失控。

会议开始后，董秘朱玮明宣读了会议流程和吸收合并方案。方案显示，公司第一大股东浙能电力发行A股全部用于换股吸收合并东电B，无配套融资安排。东电B此次换股价格为0.779美元/股，折合人民币4.90元/股，在定价基准日前20个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。浙能电力确定A股发行价格为5.53元/股，并确定换股比例为每1股东电B股可以换0.886股浙能电力A股股票。

刚刚进入股东问答环节，股东大会已经流露出了“火药味”。第一个接过话筒的股东提出：“吸收合并的方案用东电B股的净资产与浙能电力的发行价作为换股基础是否公平？”原本，作为财务顾问的中金公司代表被推荐进行解释，然而，中金公司代表被金投行部执行总经理李可尚未开口，就遭到部分参会股东抗议，他们要求听到上市公司亲自解答。于是，东电B股财务负责人接过话筒，他表示，此次方案考虑到了交易各方的实际情况。按照规定，吸收合并价格确定应该高于停牌前20个交易日的平均价，采取市盈率法作为定价基础符合国家相关规定。

在长达一个半小时的股东问答过程中，吸收合并定价合理性、东电B股是否存在价值低估、公司是否做低业绩和上市后再分红是否公平等问题成为了参会股东质疑的焦点。

临近17:00，股东大会终于进行至投票阶段，然而，在监票人选问题上再起争执。虽然，东电B股聘请的律师解释称，股东大会相关规定没有规定监票股东不能由上市公司指定，但是部分股东执意要求派出自己的监票代表。

在争执和妥协之后，B转A方案投票在近乎于众人围观的形式下进行。过于嘈杂和混乱的场面终于在投票结束的一刹那爆发。现场主持人宣布投票临近截止，此时有股东高声表示在投票过程中存在舞弊。就在工作人员强行将票箱转移至封闭的计票屋内时，股东和工作人员爆发了激烈的肢体冲突，有人使用疑似辣椒粉末的物质，导致大厅弥漫着刺眼刺鼻的辛辣气体。在警察到场之后，股东大会现场被清空，投票进程暂停。

22:00，当中国证券报记者再度来到会场时，参会股东依然坐在座位上等待着现场投票结果。据股东介绍，从开始计票算起，统计时间已经长达4个多小时，东电B股并未解释具体原因。22:29，东电B股高管重新坐上主席台，宣读了最终出炉的投票结果。

方案惊险过关

经过混乱的全武行闹剧之后，东电B股的吸收合并方案终于有了投票结果。东电B股公告称：投票结果显示，多数股东支持B转A，赞成股份占比接近九成。众人关注的宁波热电等机构投资者投票情况未出意外，内资股东对几项议案均100%投票赞成。但是，剔除内资股东100%投出赞成票之后，B股非关联股东的赞成比例并不高，例如支持浙能电力吸收合并东电B股报告书的股份占比为67.966%，较三分之二的通过“红线”仅高出不足2个百分点，可谓是惊险过关。

实际上，随着B股市场因流动性差而丧失融资平台功能之后，如何解决B股历史遗留问题成为了证券市场的一块空白。尤其是2012年7月，新版退市制度发布后，由闽灿坤B引发的B股退市大讨论，掀起了B股公司寻找出路的高潮。此后，一些B股公司和专家提出了B股转H股或私有化的建议，并进行了尝试。东电B股是国内首个推出B转A方案的上市公司，如果这一方案能够顺利实施，将会对寻找B股出路有着积极的示范效应。

在与上市公司高管、流通股股东交流过程中，他们都对吸收合并抱着十分积极的态度。据中国证券报记者了解，到场的东电B股股东多数是持股多年的老股东，一位来自上海的股东上个世纪90年代在万国证券开户，投资东电B股已经接近15年的时间。这些对东电B股感情很深的股东心态可谓是既爱又恨。一位现场发言股东坦言，在听到东电B股将第一个实施B转A时曾经十分激动，不过，对最终推出的吸收合并方案并不满意。“我们现在就是投票来决定这个事情”，东电B股董事长毛剑宏不同意浙能集团和浙能电力侵害中小股东利益的说法，他认为既然是交易就存在博弈。

虽然，浙能电力吸收合并东电B股的方案获得了股东大会通过，不过，这只是东电B股试水B转A的第一步。东电B股董秘朱玮明介绍，上市公司B转A的实施需要多项条件同时满足，除了方案获股东大会批准之外，还需要取得证监会、商务部、国资委等部门的核准。

实际上，东电B股变身A股仍存在着诸多不确定性。东电B股独立董事方怀宇在接受中国证券报记者采访时表示，目前证监会还没有对是否支持东电B转A表达明确的态度，尽管监管部门不会对对价提出异议，毕竟这已获得了多数股东同意，但是浙能电力何时能获得A股上市资格还是未知数。此外，由于需要将股东的持股资产从美元变为人民币，可能还会涉及外汇管理方面的问题。

此外，东电B股高管透露，未来一旦浙能电力成功实现在沪市挂牌交易，由于B股股东的特殊性，原东电B股股东将获得一个只能卖不能买的特殊A股账户，用于处置吸收合并后获得的浙能电力股份。

利益鸿沟难平

吸收合并方案获得通过，让东电B股的高管们松了一口气。然而，由于复杂的利益纠葛，关于方案公平性的争议仍会延续，一些股东表示将会继续采取异议权或诉讼的方式维权。

一位79岁老人，从南昌风尘仆仆地赶到杭州参会。他反对方案的理由是，“用每股净资产4.9元的东电B股，去换每股净资产只有3元多的浙能电力，竟然连1：1都换不来，我们还要打个九折，不公平啊。

作为争议的焦点，吸收合并的定价基础是否公平被多次提及。中金投行部执行总经理李可解释称，从吸收合并的法规来看，选择用市盈率作为定价基础是合理的，东电B股换股价格较定价基准日前20个交易日的均价溢价41.12%，已经考虑到了中小投资者的利益。

不容否认的是，自从东电B股宣布吸收合并方案之后，该股股价出现了大幅攀升，一些股东实现了盈利或解套。不过，在反对方案的股东看来，赚多少钱和东电B股值多少钱是两码事。

东电B股账面上有大量的金融资产，另据媒体报道，3300多亩土地价值有可能存在低估。因此，一些股东提出，应该在对东电B股进行资产评估的基础上，再以净资产与净资产对等的原则进行换股。对于为何不能进行资产评估，东电B股一位高管在股东大会上表示，因为公司是吸收合并，而不是兼并重组，因此从法规上可以不对公司资产进行重新评估。另外，据一位董事介绍，东电B股资产重新评估将带来许多麻烦，如果资产规模增加过多，浙能集团背后的国资管理部门也会有国有资产流失的担心。

此外，为了获得流通股股东的认可，浙能集团和浙能电力进行了多次妥协和让步。例如，一旦浙能电力上市后破发，将会用资金进行增持；上市后，浙能集团将建议进行分红和转增。然而，在反对股东看来，浙能集团这些“示好”行为只是一种“诱饵”。一位提问股东指出，“在吸收合并之前，浙能电力进行了大比例分红，而东电B股2012年没有进行分红。大股东的钱分光了，又要来分我们的钱？”

对此，东电B股负责人在股东大会上没有明确就分红承诺的公平性进行解释。参与设计方案的中金投行部执行总经理李可指出，之所以东电B股2012年不分红，是因当时吸收合并方案推出在即，时间上不允许。并且，在设计方案的定价过程中，已经考虑到了东电B股未分配利润的因素。

B转A，无疑是许多B股投资者梦寐以求的事情，此次东电B股方案通过，将会对其他观望的B股公司产生积极的示范效应。不过，如同解决历史遗留问题的股权分置改革一样，寻找B股出路难免会出现利益的博弈，东电B股出现激烈的纷争也并不稀奇。可以预见，在吸收合并的短期估值与变身A股的长期利益逐渐形成一致之后，B转A会成为一条重要的化解B股问题的渠道。

辣椒粉搅乱转板喜事

5月30日18：00，良渚君澜度假酒店的一层自助餐厅空空荡荡，数十张餐桌摆满了餐具却空无一人。这里本来是东电B股用来庆祝吸收合并方案通过，宴请到会嘉宾、股东的地方，然而，刚刚在楼上发生的一场全武行闹剧搅乱了众人的胃口。

这是一次剑拔弩张的股东大会。距离会议还有一个半小时，酒店门前已经停满了参会的车辆，其中包括了警车和救护车。当一些股东在酒店门前拿出抗议条幅时，酒店内冲出数十名身着便装的安保人员，迅速收缴了条幅。一位余杭分局的警官耐心地劝导这些股东，“维权可以，不过不要用太过激的方式。

由于有了上次股东大会“泳装踢馆”的前车之鉴，东电B股此次股东大会的安保可以用十分严密来形容。刚刚靠近会场，参会者都发现手机没有了信号，中国证券报记者的无线上网卡也时断时续，无法正常使用。然而，在走进会场之后才发现，屏蔽信号只是“开胃菜”。

三步一岗、五步一哨，十余名身着制服的保安分列会场两侧。在前后左右，会议组织方安排了七八部摄像机和高清照相机，对会场情况进行全方位的记录和监控。让人意外的是，在会场后端的角落摆放着一副用于急救的担架，上面是急救包和药品。

记者们也得到了特殊的“待遇”，被安排在了会场的最后端，用两块长数十米的木板将其与股东们分隔开来，目测距离主席台约100米。工作人员叮嘱，记者们不允许使用单反相机，只能用手机拍照，然而由于距离主席台太远，掌中的手机只能用来拍点“花絮”

在投票之前，股东大会的进程显得十分正常，虽然股东的提问十分尖锐，不过只是停留在理论交锋的阶段。上一次以泳装示人的天津大姐穿着维权的T恤，安稳地坐在座位上，会场两侧坐镇的安保人员也十分悠闲。

然而，随着吸收合并方案进入投票阶段，股东大会的气氛陡然紧张起来。也许是担心投票的公正性，大批股东涌向投票箱，盯着每一位上前投票的股东。

利用食用茶歇餐点的借口，记者步入主席台一侧的会场。此时，主持人用话筒高声提醒：“投票还有2分钟，请未投票的股东抓紧投票。”随着投票进入尾声，股东大会现场变得更加嘈杂和混乱。直至一位股东高喊投票过程存在舞弊，彻底让场面变得失控。

面对部分股东的围堵，数位工作人员护送投票箱走向角落封闭的计票室。当人群靠近计票室时，工作人员与部分股东已经演变成了全武行，爆发了激烈的冲突。现场，既有股东推搡工作人员，也有一位工作人员在被指责打人之后，匆匆摘下工作证溜出会场。

在工作人员呼喊下，大批安保人员涌向事发的角落。充满戏剧色彩的是，就在安保人员形成“包围”之际，突然传来一阵尖叫声，工作人员呼保安和股东纷纷四散。一位逃经记者身边的保安，两眼通红，不自觉地流着眼泪。与此同时，刺鼻刺眼的疑似辣椒粉末的物质迅速扩散，弥漫在整个会场。

此后，随着等候在酒店外的警察介入，东电B股股东大会现场被清空。弥漫在会场的刺激性气体久久未散，十多分钟之后，会场内仍然传来负责清理物品的工作人员持续不断的咳嗽声。

因这场全武行和辣椒粉末的搅局，直至当日22：00，工作人员无奈地表示，东电B股股东大会的现场投票结果仍在统计。而此时，楼下用于“庆功”的饭菜恐怕早已凉了。

莫干山路的小散们

5月29日深夜，杭州市莫干山路的某快捷酒店，十多位房客挤在一间客房内，有的挥舞着自己的证券账户卡，有的掏出委托书、购汇单。他们是从全国各地赶到杭州的东电B股中小股东，由于对此次吸收合并方案不满意，他们计划要在次日的股东大会上投出反对票。

来自大连的刘先生身高超过1米8，是个典型的东北人，29日刚刚从大连飞到了杭州。“我上个世纪90年代开户投资B股，持有东电B股的时间超过10年，一直当存款一样投资，每次分红都再买成了股票。总体来看，当前的价位基本盈亏持平。”刘先生持股数量并不多，拥有投票权的股份不到1万股，是名副其实的小散。虽然看似维权成本很高，为了5万元人民币的投资，要搭上往返的机票和住宿费，然而刘先生却认为十分值得，“我还持有其他的B股。东电B股的吸收合并有示范效应，如果不合理的方案通过了，其他观望的B股公司也会跟着学。

“先对东电B股进行资产评估，再按照净资产与净资产对等原则进行吸收合并”，这是“莫干山路”散户们的一致观点。

2001年投资东电B股的郭先生承认，能够实现B股转成A股是件好事，但是他觉得前提是公平。“东电B股目前的净资产还是1997年评估的，而浙能电力是2012年评估的，B股公司许多资产增值没有得到体现。另外，我们用净资产去换浙能电力的发行价，并且还要打折，这说不过去。

除了方案之外，东电B股的会议安排也让散户们心里不舒服。在本次会议之前，东电B股的历次股东大会分别在三个地方举行过，分别为浙能大厦、杭州开元名都大酒店、杭州宝胜水博园大酒店。尽管前一次股东大会的举行地——杭州宝胜水博园大酒店，已经让他们形容为“难找”、“偏僻”。不过，相比上述三个地方，良渚君澜度假酒店显然更加偏僻，已经临近杭州市的西北边界，从莫干山路打车过去大概需要花费60元。一位股东抱怨称，他们曾希望提前一天去会场“踩点”，不过由于在导航软件中没能搜索到具体地址只能作罢。

据散户们讲，莫干山路附近的三家酒店，聚集了数十位对吸收合并方案不满意的中小股东，他们平均持有东电B股的时间长达6年左右。这些人远的来自大连、天津、厦门、重庆，近的来自上海、连云港、南昌。

其中，年龄最大的是一位79岁的老军人，军校毕业证书是老人最骄傲的“身份证明”。由于有海外关系，这位老人是最早拥有外汇，并购买东电B股的投资者之一，不过10多年核算下来，亏了5万多人民币。“那是养老的钱啊，现在提起这事，老伴总是埋怨我。

谈及东电B股的中小股东，“泳装大姐”自然是不得不提的人物。30日13时，中国证券报记者在会场外见到了这位天津股民。上次写着口号的纸牌挡住了脸，因此当见到这位自称已经60岁的大姐时，记者一时间难以将泳装与她联系在一起。“我今天凌晨1点多，才从上海转车到了杭州，吃了镇定药才勉强睡了会”，这已经是“泳装大姐”第二次参加东电B股的股东大会，持有10万多股的她显然对当前的吸收合并方案心有不甘。

30日股东大会现场出现肢体冲突，如此局面显然不是这些中小股东希望看到的。来自大连的刘先生在莫干山路的客房里反复强调，“吸收合并是一场交易，说到底是和浙能集团和浙能电力的利益博弈，我们得合理合法地维护自己的权益。

目前B股公司的几种选择

上市公司代码方式

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