东电B转A利益鸿沟难平

2013年05月31日 08:57
来源：中国证券报－中证网

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吸收合并方案获得通过，让东电B股的高管们松了一口气。然而，由于复杂的利益纠葛，关于方案公平性的争议仍会延续，一些股东表示将会继续采取异议权或诉讼的方式维权。

一位79岁老人，从南昌风尘仆仆地赶到杭州参会。他反对方案的理由是，“用每股净资产4.9元的东电B股，去换每股净资产只有3元多的浙能电力，竟然连1：1都换不来，我们还要打个九折，不公平啊。

作为争议的焦点，吸收合并的定价基础是否公平被多次提及。中金投行部执行总经理李可解释称，从吸收合并的法规来看，选择用市盈率作为定价基础是合理的，东电B股换股价格较定价基准日前20个交易日的均价溢价41.12%，已经考虑到了中小投资者的利益。

不容否认的是，自从东电B股宣布吸收合并方案之后，该股股价出现了大幅攀升，一些股东实现了盈利或解套。不过，在反对方案的股东看来，赚多少钱和东电B股值多少钱是两码事。

东电B股账面上有大量的金融资产，另据媒体报道，3300多亩土地价值有可能存在低估。因此，一些股东提出，应该在对东电B股进行资产评估的基础上，再以净资产与净资产对等的原则进行换股。对于为何不能进行资产评估，东电B股一位高管在股东大会上表示，因为公司是吸收合并，而不是兼并重组，因此从法规上可以不对公司资产进行重新评估。另外，据一位董事介绍，东电B股资产重新评估将带来许多麻烦，如果资产规模增加过多，浙能集团背后的国资管理部门也会有国有资产流失的担心。

此外，为了获得流通股股东的认可，浙能集团和浙能电力进行了多次妥协和让步。例如，一旦浙能电力上市后破发，将会用资金进行增持；上市后，浙能集团将建议进行分红和转增。然而，在反对股东看来，浙能集团这些“示好”行为只是一种“诱饵”。一位提问股东指出，“在吸收合并之前，浙能电力进行了大比例分红，而东电B股2012年没有进行分红。大股东的钱分光了，又要来分我们的钱？”

对此，东电B股负责人在股东大会上没有明确就分红承诺的公平性进行解释。参与设计方案的中金投行部执行总经理李可指出，之所以东电B股2012年不分红，是因当时吸收合并方案推出在即，时间上不允许。并且，在设计方案的定价过程中，已经考虑到了东电B股未分配利润的因素。

B转A，无疑是许多B股投资者梦寐以求的事情，此次东电B股方案通过，将会对其他观望的B股公司产生积极的示范效应。不过，如同解决历史遗留问题的股权分置改革一样，寻找B股出路难免会出现利益的博弈，东电B股出现激烈的纷争也并不稀奇。可以预见，在吸收合并的短期估值与变身A股的长期利益逐渐形成一致之后，B转A会成为一条重要的化解B股问题的渠道。