蒙牛124.57亿港元“吞”雅士利乳业整合启幕？

2013年06月19日 10:03
来源：重庆商报

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国内奶粉企业产量排行榜

第一伊利股份6.42万吨

第二完达山3.3万吨

第三飞鹤3.31万吨

第四福建明一2.9万吨

第五雅士利2.58万吨

……

第十蒙牛乳业4758吨

蒙牛乳业全面要约收购雅士利昨日揭幕，涉及现金124.57亿港元，上演国内乳制品行业第一并购大戏。而就在昨天，工信部邀请国内127家乳企探讨“婴幼儿奶粉”，并在会上明确表示鼓励国内奶企兼并重组。

乳业观察家分析认为，奶粉行业的兼并重组大戏在未来或将连续上演，工信部将是背后的最重要推动力量。

国内乳制品行业第一并购大戏昨上演。“参演双方”中国蒙牛乳业有限公司（下称“蒙牛乳业”）与雅士利国际控股有限公司（下称“雅士利”）昨日联合宣布，蒙牛发出全面收购要约收购雅士利全部发行股票。目标公司全部已发行股本估值约为124.57亿港元。这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购。

并购雅士利

要掏超124.57亿港元现金

商报记者于6月13日注意到，中午1时，蒙牛乳业突然发布停牌公告，仅隔18分钟，雅士利也宣布停牌。双方解释称，停牌是出于待刊发一则“很有可能含有内幕消息之公告”。

并购双方停牌第六天，“内幕消息”终于在昨日下午五点揭晓——蒙牛乳业向雅士利提出自愿性全面收购要约，其收购股权将超半数。据公告称，6月17日，蒙牛乳业与雅士利控股股东张氏国际投资有限公司（简称“张氏国际”）、第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy签署股份收购协议。接受要约的股东可选择两种方式收取：一是以每股3.5港元的现金（相对停牌前一个交易日的收市价每股3.2港元，大约溢价9.4%）；二是每股2.82港元现金加0.681股要约人股份（“要约人”即蒙牛乳业专门为持有雅士利股票设立的一家非上市控股公司）。

蒙牛方面向商报记者表示，该价格是双方基于公司近期的股价及未来业绩的预测商议后定下来的，“尽管细节不便透露，但可以肯定，双方对这个价格都比较满意”。

商报记者了解到，雅士利大股东张氏国际、二股东CA Dairy与蒙牛乳业签订不可撤销承诺，接受要约分别出售其51.3%和24%的股份。其中，张氏国际已明确表示选择现金加股份的方式，交易完成后，将实际持有雅士利10%的股份，而二股东则选择现金方案。公告称，若其他所有股东均选择现金方案，交易现金总额124.57亿港元。

此外，双方昨日已分别向联交所申请今日复牌。

钱哪里来？

银团贷款蒙牛独家投资

刚刚斥25亿增持现代牧业的蒙牛乳业，此次并购涉及现金将超124.57亿港元，钱从哪里来？

据悉，蒙牛并购雅士利将采用银团贷款的方式进行，还获得了非常优惠的贷款利率。“蒙牛具有健康的现金流，企业资信良好，很多银行都希望与蒙牛合作。根据预测，贷款后的蒙牛资产负债率仍处于非常健康的状态。”蒙牛乳业相关负责人向商报记者透露，此次是独家投资，蒙牛不会引入合作伙伴。

业务将整合

保留雅士利独立运营平台

其实，并购事件并非偶然。商报记者发现，就在一个月前，雅士利突然大手笔向股东派发特别股息，每股可获28.25分人民币，此次派息距上次派息仅过去不到2个月。今年3月25日，雅士利在公布2012业绩时，曾宣布派息11.31分人民币。外界纷纷猜测，大股东是否去意已定？

雅士利方面告诉商报记者：“雅士利看好中粮作为中国最大食品国营企业的战略平台及蒙牛乳业在国内乳业的领先地位。除股份转让，希望与其进行深入战略合作，加强双方在中国乳制品行业的快速发展。”雅士利董事会主席张利钿称：“我们很高兴和蒙牛携手开拓未来奶粉市场。近几年来，我们致力于打造扎实的基础体系建设，营销体系以及服务体系星罗棋布，成效显著。”而蒙牛乳业总裁孙伊萍称：“并购后将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，未来还将进一步把雅士利发展成更加国际化的奶粉企业。”商报记者从蒙牛方面获悉，收购后，雅士利的所有业务及产品都将并入集团业务。蒙牛奶粉业务将由雅士利平台统一操作，蒙牛将通过董事会进行管理，这被并购双方看作一种“加分效应”。

蒙牛方面同时透露，尽管旗下已有爱氏晨曦、欧世蒙牛两大奶粉品牌，但雅士利的进入并不会造成影响。孙伊萍表示：“三个品牌的消费群体、区域渠道、市场定位均有所不同，将来发展主要是通过差异化来实现。”

并购补短板

蒙牛要跻身奶粉“一梯队”

并购雅士利已是蒙牛近期的第四次“大行动”。4月24日，蒙牛与国际食品质量安全认证机构新西兰AsureQuality有限公司、中粮集团、新西兰普华永道会计师事务所，共同成立食品质量安全第三方独立认证机构；5月8日，蒙牛斥25亿增持现代牧业，成为后者最大单一股东；5月20日，蒙牛携手中粮集团、法国达能，共谋酸奶业务。

“4月份以来，蒙牛几乎一个月一个大手笔，这说明中国乳业的整合速度在加快。”蒙牛乳业相关负责人向商报记者透露，蒙牛的整合既包括对上游产业链奶源的掌控，也包括与外资企业合作，全面与国际接轨，“未来，不排除围绕全产业链继续进行并购与合作的可能性”。

对“吞下”雅士利，蒙牛乳业相关负责人称，主要是为了补充蒙牛的乳业全产业链，“国内婴幼儿奶粉的市场需求巨大，未来仍有很大发展空间。蒙牛已在乳品其他领域取得了一定成绩，但在婴幼儿奶粉方面仍处于起步阶段。雅士利业务增长前景良好，收购雅士利将使蒙牛迅速进入奶粉行业第一梯队。”

商报记者获悉，尽管去年蒙牛的奶粉销售情况有所好转，营业额以每年两位数的速度增长，但对整体收入的贡献并不大。而根据测算，并购后，雅士利平均每年将为蒙牛乳业带来10%以上的增长贡献。蒙牛方面透露：“今后，奶粉业务收入预计达集团收入的10%，税后净利润占比将达25%。”

影响

奶粉竞争格局生变难撼动洋奶粉地位

蒙牛大手笔并购雅士利，将对中国乳业格局产生何种影响？

工信部昨日公布的数据显示，中国前十位婴幼儿配方奶粉生产企业，伊利集团以64200吨的年产量位居第一，雅士利年产量为25800吨，排名第五，而蒙牛乳业年产量仅4758吨，居第十位。蒙牛方面也称，2012年其奶粉市场份额还不到1%，雅士利去年则占到6.7%。

“蒙牛或将由此直接跃入奶企前列，甚至远远将伊利抛在后面。”知名乳业专家王丁棉接受商报记者采访时表示，尽管蒙牛整体实力雄厚，但奶粉业务一直是其短板，并购将助其业务扩张，甚至可能超越伊利。更有业内人士公开表示，收购后蒙牛可占国内奶粉市场20%以上份额，销售规模或达100亿元。

上海铭泰铭观乳业咨询公司总经理劳兵则告诉商报记者，此次收购可谓优势互补，二者均可受益。“尽管蒙牛很早就开始做奶粉，但在渠道上迟迟没有完全打通。这正好是雅士利的优势所在，它的通道从一级市场一直延伸到三四线城市，经销网络分布很广。”劳兵称，而雅士利总部在广东，长期靠进口或从北方调配奶源，蒙牛强大的奶源、技术等资源将为其提供支持。

不过，王丁棉称，改变的是行业竞争格局，奶粉总产量、价格等方面变动不大，更不会撼动洋奶粉的地位。“国内好些的奶粉利润在15%~20%，差一些的10%左右，而洋奶粉的利润高达20%~25%。”王丁棉表示，由于雅士利过去都是进口奶源，要保证品质原料质量不受影响，因此生产成本基本不会降低。

纵深

工信部当“红娘” 奶粉行业并购潮萌动

蒙牛并购雅士利刚刚揭幕，工信部昨日邀请国内127家乳企探讨“婴幼儿奶粉”。商报记者获悉，会上，工信部明确表示鼓励国内奶企进行兼并重组。

王丁棉认为，工信部在蒙牛的此次并购中起到了一定的推动作用。“蒙牛与雅士利的联姻，或许只是奶企重组的开端。”劳兵则称，这对产业是个利好。

商报记者从工信部获悉，我国每年平均有1到3岁的婴幼儿4800万，对乳粉需求量巨大。目前，国内奶粉年产量约60万吨，但年产量在3万吨以上的企业仅伊利、完达山和飞鹤3家。在国内市场，国产奶粉仅占高端产品的20%到25%。今年1~4月，进口奶粉约3.8万吨，预计今年进口量将超10万吨。

工信部表示，将争取用2年培育10家年销售收入超过20亿元、具有自主知识产权和国际竞争力的大型企业，将行业集中度提高到70%以上。据统计，2011年，全国1176家乳企中被吊销、注销乳制品企业生产许可证的有426家，仅剩750家，107家被要求停业整顿，40.4%遭淘汰。劳兵称，目前南北奶源不平衡的形势明显，大部分奶源集中在东北、西北等地区，但这里的奶企又弱于南方奶企，“若开展兼并合作，或可解决此矛盾”。

“减少到五六十家比较稳妥，但如果小于十家，就容易形成垄断。”王丁棉表示，过度整合，把工业的发展方法套在农业上，容易造成销售半径过长、奶源供应不足等问题。因此，如何兼并还需理智拿捏，这将影响整条产业链。