双汇并购案“搅局人” 大股东欲借机“趁火打劫”

2013年06月22日 01:10
来源：华夏时报作者：王先知

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双汇国际控股有限公司（简称双汇国际）在美国的并购之路并不平坦。

6月17日晚，史密斯菲尔德(NYSE:SFD)发布声明表示，公司已经收到大股东Starboard Value要求放弃向双汇出售，转而对公司进行业务分拆的公开信，并将对此进行评估；公司董事会一致认为与双汇的合并最符合公司及股东利益，并重申建议股东通过与双汇的合并案。一石激起千层浪，双汇国际能否成功越过这道坎，顺利拿下史密斯菲尔德？

大股东发难

并购进入中场，大股东跳出来反对，令双汇国际感到不可思议。

6月16日，据外媒报道，史密斯菲尔德的一个大股东基金公司Starboard Value发布公开信，要求史密斯菲尔德放弃出售给双汇的交易，将业务拆分为生猪饲养、美国猪肉产品生产和国际销售三部分，并声称这样能给股东带来更多回报。

目前，Starboard Value持有史密斯菲尔德5.7%的股权，为公司大股东之一，这家基金公司正向公司董事会施压，希望其进行资产分拆来提高收购价格，而不是推进原定被双汇国际收购的计划。

“说好听点是为了维护股东利益，其实还是为了自己。”一位接近双汇国际的知情人士告诉本报记者，Starboard Value公司之所以写信给美国的媒体，是有自己的市场手段的，当时签协议时，这个股东并没有表示异议，这次出来挑事，很可能意图是为了给自己增加名气。

对此，双汇集团的一位高层告诉本报记者，双方已经签过协议了，虽然有股东反对，但应该影响不大，因为一个公司的股东很多，不可能每个股东都满意，如果有股东不同意，可以退股。

据悉，此次并购中途夭折，反悔方要向对方支付一笔不菲的分手费用：在一个月内，反悔方将向对方支付7500万美元的分手费，如果在第二个月内反悔，分手费要翻番达到1.5亿美元。

最新消息显示，史密斯菲尔德公司公关部负责人对外表示，并购正处在监管部门的审查之中，他们已经在6月初把并购协议呈报给外国在美投资审查委员会进行审查，预计数周内会得到批复，预计这笔交易不会引发任何有关国家安全的担忧。

各路“搅局者”不断

事实上，双汇国际自从宣布要并购这家美国企业后，各种“搅局者”就不断。

上述接近双汇国际的知情人士告诉本报记者，现在外媒都在讨论大股东反对收购的事情，一半媒体反对，一半媒体理性看待此事，美国的一些媒体还存在“冷战思维”，不过，现在进入了审批流程，最大的障碍就是美国海外投资委员会，其他因素都还好解决。

此前，就有消息称，泰国正大集团名下的正大食品以及巴西肉类制品巨头JBS集团都曾在史密斯菲尔德集团同意接受中国双汇国际控股的收购之前准备提出各自的收购报价，史密斯菲尔德也被允许可以回应两者在之后可能提出的竞购报价。

6月8日，泰国正大集团董事长谢国民在成都财富全球论坛上对外表示，双汇国际对史密斯菲尔德的并购案目前不确定性还很大，正大集团将会视情况继续参与竞购。

除了竞争对手的搅局之外，涉嫌内幕交易也成为此次并购的一大羁绊。6月6日，美国证券交易委员会对外宣布，冻结涉嫌从事内幕交易的一个泰国券商资产，这家券商在双汇国际宣布收购美国史密斯菲尔德食品公司之前，买进了史密斯菲尔德股票的看涨期权与期货合同并获利300多万美元。

“现在比较敏感，因为美国经济不景气，他们的政策会更保守，这就为中国企业并购增添了困难。”商务部研究院外贸研究室副主任张莉接受本报记者采访时表示，美国实行的是自由贸易保护政策和保护贸易政策的双重政策，大型的并购如果影响到美国的经济安全之后，他们一般都会采取保护措施。

对于此次收购可能存在的变数，双汇国际也许早就做好了准备。双汇国际相关负责人则告诉本报记者，对于双汇来讲，与史密斯菲尔德合并是一个自然的结合过程，双方彼此十分了解，已经展开了多年的交流合作，此次协议的顺利签署已经证明了双方并未遇到实质性困难，双方已经顺利完成了协议，现在期待的则是顺利完成交易。

并购真实意图成谜

为什么双汇选择收购境外一家企业，而不是先整合国内市场？

对此，双汇国际回应称，“作为拥有80年历史的全球行业领军企业，史密斯菲尔德有许多值得我们学习的地方：集约化的养殖模式、高效的生产组织、严格的食品安全管理及有效的环保措施等，而且美国拥有得天独厚的农业养殖业优势。”

对于外界关于收购主体是双汇国际，而不是双汇发展的疑问，双汇发展相关负责人则告诉本报记者，这个交易涉及金额达71亿美元，跨越中美两个国家，耗时长、有不确定性，双汇发展是A股的上市公司，不愿意让公众投资者来承受这种不确定性，双汇国际是私营公司，主要股东对史密斯菲尔德都有相当深的了解，董事会一致通过了这起收购案。

此前，曾有媒体报道称，双汇国际从成立之初，就一度传闻要在香港上市，此次收购也被认为是为其在香港上市铺平了道路，但即使不上市，这依然为鼎晖投资等私募投资机构提供了一个退出或者减持的渠道。对此，双汇国际相关负责人明确表示，目前没有这个打算。

另据最新消息显示，中国银行纽约分行将向双汇提供40亿美元定期贷款，而作为交易顾问的摩根士丹利将提供39亿美元融资，中国银行将以双汇的资产和财产以及史密斯菲尔德的所有股票作为贷款担保。

对于双汇此次的并购，张莉认为，她本人并不看好此次并购，认为双汇国际的并购目的不够明确，通过资金去占领美国市场未必就能够实现目标，中国企业去国外并购，现在来看，80%到90%左右的案例都是失败的，中国企业有时比较盲目，而外资在华的并购目的很明确，或者是雪藏品牌，或者是为了打开销路等。