中企收购美国公司屡屡受挫双汇“蛇吞象”临生变数

2013年07月08日 14:55
来源：新闻晚报作者：任文娇/邬思蓓

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美国密苏里州州长尼克松最新否决了两项允许把农田出售给外国人的条款的相关议案。这也使得双汇国际收购美国最大猪肉生产商史密斯菲尔德一案临生变数。7月4日中午时分，双汇集团副总经理刘金涛在其实名认证微博上就此话题回应媒体：“我也看到了相关新闻。

新闻中有一句话值得关注：据英国广播公司报道，史密斯菲尔德声明说，它与中国双汇国际讨论了有关问题，尼克松此举并不会给双方的合作计划形成任何障碍，希望将就这一问题同相关的州政府官员进行密切的联系与磋商。 ”由此，双汇国际旗下上市公司双汇发展股价上周出现下跌。

双汇：收购美国“放心肉”

今年5月29日晚间，双汇国际宣布以71亿美元收购美国最大生猪生产商史密斯菲尔德。其中，47亿美元为股权收购价格，24亿美元为净债务，净债务由双汇国际承担。双汇国际的收购资金，一部分来自自有，一部分来自国际银团的贷款。如果收购计划成功，史密斯菲尔德将退市，成为双汇国际全资子公司。该收购案也将是迄今为止中国公司对美国公司金额最大的一笔收购。

双汇国际方面透露，收购史密斯菲尔德，将提高其满足中国日益增长的中产阶层需求的能力，同时化解全球第一人口大国对于食品安全的持续担忧。

资料显示，史密斯菲尔德不仅是美国，也是全球规模最大的猪肉制品供应商。双汇国际此番大手笔收购史密斯菲尔德，利好其旗下上市公司双汇发展股价走高。收购消息发布次日，双汇发展股价暴涨8.73%，收报42.86元，成交13.33亿元，贡献了两年来的最大成交量。

作为双汇集团和上市公司双汇发展的母公司，双汇国际执掌着中国最大的肉类加工企业。据双汇集团官方网站介绍，双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市；目前总资产达200亿元，员工6万多人，年肉类总产量300万吨，在2011年中国企业500强排序中列166位。被收购一方——美国史密斯菲尔德食品公司成立于1936年，目前已成为全球规模最大的生猪生产商和猪肉供应商，在全球12个国家开展业务。

谈及并购初衷，双汇国际主席万隆曾表示，他看重的是良好的技术、品牌。交易完成后，双汇国际会坚持自己的长期发展战略，专注发展优质、安全、高效的肉类产业，通过遍布全球的资源布局，打造世界级的肉类企业航母。

据报道，5月29日晚间，在双汇国际与史密斯菲尔德的电视电话会议上，就此次收购事项，双汇国际董事总经理杨志军发言称：“对于这个交易事务，我们感到很兴奋。我想说，史密斯菲尔德和双汇合作，我们可以成为一个全球领先的动物蛋白企业。 ”

杨志军还表示：“中国和美国是最重要的市场。我们是中国的NO.1。两家企业组合在一起，这是一个好机会。中国消费者喜欢美国猪肉，美国农民想要卖猪肉到外国市场。这个出口带动的市场增长，对于我们两国将是一个双赢的局面。我们喜欢史密斯菲尔德公司的运作管理方式。我们不会改变人、地点、产品，包括管理层。我们希望业务保持不变,并且更好地发展。这是一个伟大的交易，为了我们两个公司。我们将努力尽快推进此事。 ”

密苏里：不卖地给外国人

但接下来发生的一些变数，则让人对双汇收购案能否顺利进展心生疑虑。

这一边，6月中下旬，双汇收购案曾遭遇收购对象史密斯菲尔德大股东——美国对冲基金Starboard Value的阻拦，后者要求史密斯菲尔德放弃向双汇出售。

不过，该公司很快便与大股东达成一致意见——出售给双汇国际。史密斯菲尔德董事会认为，与双汇的战略合并将为公司股东提供可观的现金回报。事实上，双汇提出的收购价格每股34美元已远远高出史密斯菲尔德的市盈率。

那一边，美国密苏里州长尼克松在上周二否决了9号和342号两项议案，这两项议案均包含允许出售该州土地给外国人的相关条款。

不过，尼克松否决两项议案，主要是因为9号和342号州议会议案中的这些条款没有经过公开聆讯，并且还曾遭到至少一个州议会农业委员会和密苏里主要农业团体的反对。

目前，美国密苏里州、爱荷华州、内布拉斯加州、明尼苏达州等8个州禁止外资购买和拥有农业土地。由于史密斯菲尔德拥有部分密苏里农田，被否决的两项议案本来可以助双汇国际一臂之力，为其扫清收购过程中潜在的法律障碍。不过，随着这些条款遭到否决，又为双汇国际的收购案添了一桩棘手的法律问题要去处理。

外界认为，此事将对双汇国际收购案产生不利影响，应声下跌的双汇发展股价便是明证。双汇集团副总经理刘金涛日前在微博上就此事发声：“对美国史密斯菲尔德的并购不是双汇集团的事情，而是双汇集团的控股股东双汇国际的业务。双汇集团和双汇发展没有义务和权利对股东的事情发表意见。 ”他还说，“作为我个人，也看到了相关新闻。有一句话值得关注：据英国广播公司报道，史密斯菲尔德声明说，它与中国双汇国际讨论了相关问题，尼克松此举并不会给双方的合作计划行程任何障碍，希望将就这一问题同相关的州政府官员进行密切的联系和磋商。 ”

双汇发展内部人士还透露，美国参议院农业委员会将于7月10日举行听证会，对双汇国际收购史密斯菲尔德的交易进行评估。此外，根据既定的审批进程，该交易还要经过美国外国投资委员会的批准。

财报：吸金能力有反差

双汇国际和史密斯菲尔德的烦恼还不止于此。此次收购由双汇国际出面，从双汇国际旗下上市公司双汇发展和史密斯菲尔德相比，前者的猪肉产量是后者的不到二分之一，利润却比后者多30%，市值更是后者的4倍。

双汇发展财报显示，该公司2012年收入397亿元人民币，约合64.7亿美元。而史密斯菲尔德在2012年财务年度（截至2012年4月29日）收入为130.94亿美元。

双方的实际盈利能力体现却有所反转。双汇发展2012年净利润为人民币28.85亿元，约合4.7亿美元，增长116%，利润率7.2%。史密斯菲尔德2012年的净利润为3.61亿美元，较此前一年下降30.71%，净利率仅2.7%，净利率尚不足双汇发展的一半。

易凯资本CEO王冉就此评论称，中国A股市场的高市盈率得益于中国经济的高速增长，这不能说完全没有道理，但其实更主要的决定因素是审批制带来的审批溢价。这种溢价能持续多久尚难预测，但对于已获得这样溢价的A股上市公司来说，这种明显的价差收益空间客观上也为并购试错留出了一定的空间，成为A股公司海外收购的强力支撑。

2008年经济危机时，史密斯菲尔德甚至一度濒临破产。财报显示，2009至2011年，该公司连续三年出现亏损。此后，公司谋求转型，在2012年130亿美元的营收中，75%是肉制品，其中54%是包装肉制品，46%是鲜肉。公司在2011年完成了多年来对肉制品领域的重整，开始专注于包装肉制品。值得注意的是，这次并购能否顺利进行依然存在变数。双汇要筹集交易资金，交易需美国监管部门审批，另外这笔交易还面临估价过低的质疑。根据协议，双汇国际将按照每股34美元以现金收购史密斯菲尔德所有已发行股份，较史密斯菲尔德公告前最后一个交易日收盘价溢价约31%。

有报道援引投资界人士分析称，如果双汇、史密斯菲尔德和国际投行签有对赌协议，恐怕很有可能像雷士照明和软银赛富那样，容易受投资机构的牵制。

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中企赴美收购屡受挫

据路透社报道，美国参议院农业委员会主席戴比·史戴布诺于上个月表示，美参议院将于7月10日对双汇收购案举行听证会。

此次听证会将重点看美国政府如何审查并购相关的食品安全，保护美国的技术和知识产权，以及越来越多的外国企业并购美国食品制造商所产生的影响。

农业委员会6月20日表示，农业部和美国食品和药物管理局也应该参与到审查中来，因其可以提供食品供应和食品安全方面的专家人士。

中国商务部随即表示，此次收购并不涉及和食品安全相关的问题。其在一份声明中表示：“我们希望美方能够公平和妥善地对待此次收购。 ”这也是中方对美国参议院质疑的首次回应。

美国外国投资委员会的多数专家认为此次并购能被审核通过。

史密斯菲尔德在一份声明中说：“我们欢迎美国政府全面以及公平的审核。我们不认为这次交易有关任何国家安全的问题，这将有利于美国农民和农业，并且将推进美中关系。 ”

《金融时报》认为，双汇收购史密斯菲尔德交易无疑将受到华盛顿的严格审视。此番双汇并购遇挫证实了这一判断。

经常见诸报端的是，近年来，中国企业收购美国公司屡屡受挫。 2010年，中国通信企业华为收购美国三叶公司受阻，美方的理由是美国先进计算技术将经由华为转移到中国，给美国国家安全带来了风险。 2011年2月18日，华为迫于美国政府方面的压力宣布弃购。

2012年9月，中国三一集团旗下的罗尔斯公司收购美国4个风电场项目再遇壁垒。美国政府以“威胁美国国家安全”为由，叫停该收购交易。