高额违约金制衡史密斯股东反水双汇待跨国收购审批

2013年09月05日 01:43
来源：第一财经日报作者：胡军华

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日前有外电报道，史密斯菲尔德股东Starboard计划在近期即将举行的股东大会上否决双汇国际的并购案，并联系投资者以更高的价格收购史密斯菲尔德。

知情人士对《第一财经日报》记者表示，双汇国际与史密斯菲尔德董事会事先签署了巨额的违约赔偿金协议，直到今天，史密斯菲尔德的管理层仍然愿意被双汇国际收购，而且从股价来看，双汇国际的报价得到了市场的认可，收购案预计不会受到影响，只等美国有关部门的审批。

今年5月29日，双汇国际宣布以每股34美元现金收购史密斯菲尔德所有的已发行股份。收购价较史密斯菲尔德在此公告之前最后一个交易日，即2013年5月28日的收盘价（25.97美元）存在约31%的溢价。消息人士告诉本报记者，目前史密斯菲尔德的股票价格在每股33.5美元上下浮动，仍然低于双汇国际每股34美元的报价，说明史密斯菲尔德的多数股东愿意以这个价格将股权卖给双汇国际。不过Starboard认为，若史密斯菲尔德的资产分拆出售，将能卖出更高价钱。

史密斯菲尔德的股权结构较为分散，Starboard是一家基金公司，总部位于纽约，拥有史密斯菲尔德5.7%的股份，在股权份额上没有压倒优势。上述消息人士称，根据美国法律，只要2/3以上的股东同意双汇国际的并购方案，并购即可继续实施。外电报道称，在给史密斯菲尔德股东的公开信中，Starboard表示会投票反对这宗并购案，部分是为了让史密斯菲尔德将原定于在9月24日召开的特别会议推后，因为如果股东在这次会议上批准双汇收购案，史密斯菲尔德董事会不得考虑其他收购提案。

为了保障顺利收购，双汇国际事先与史密斯菲尔德签订了违约赔偿协议，消息人士称在宣布收购动议后，如果因为史密斯菲尔德方面的原因，双汇国际收购失败，史密斯菲尔德要向双汇国际支付1亿美元左右的赔偿金；如果在谈判后期史密斯菲尔德方面变卦的话，违约方还将向双汇国际支付更多的赔偿金。上述人士说，巨额的违约金有助于减少收购横生枝节的可能性，他还未听说现在有第三方会报出更高的价格来参与竞购史密斯菲尔德。

根据双汇国际与史密斯菲尔德达成的协议，从今年5月30日开始，美国方面开始对双汇的收购动议进行审核，第一个审批期是30天；其间美方提出延长审批时间，第二个审批期是45天。上述消息人士说第二个审批期也即将到期，预计Starboard的动议不会获得支持。

双汇国际收购史密斯菲尔德已发行的全部股份，价值约为71亿美元（约合人民币437亿元），其中股权约合47亿美元，债务总计24亿美元。收购资金方面，双汇国际已做好准备，日前，双汇国际宣布与中国银行、荷兰合作银行等8家国际及国内银行组成的银团签署了一笔40亿美元的银团贷款协议，该笔款项将用于收购史密斯菲尔德。